证券简称：东软载波                        证券代码：300183

           上海荣正投资咨询有限公司

                                关于

      青岛东软载波科技股份有限公司

          2017年限制性股票激励计划

                            授予事项

                                  之

        独立财务顾问报告

                            2017年12月

                                      目录

一、释义......3

二、声明......4

三、基本假设......5

四、2017年限制性股票激励计划的审批程序......6

五、独立财务顾问意见......7

  （一）权益授予条件成就情况的说明......7

  （二）本次授予情况......7

  （三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......9

  （四）结论性意见......9

六、备查文件及咨询方式......10

  （一）备查文件......10

  （二）咨询方式......10

一、释义

1. 上市公司、公司、东软载波：指青岛东软载波科技股份有限公司。

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《青岛东软载波科技股份有限公司

   2017年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票、标的股票：激励对象按照激励计划规定的条件，从公司获得一

   定数量的东软载波股票。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5.  激励对象：按照本计划规定，公司公告本激励计划时在公司（含全资子公

    司）任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担

   保或偿还债务的期间，自授予限制性股票授予登记日起算。

9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限

   制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10.解除限售条件：指根据激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的

   条件。

11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

15.证券交易所：指深圳证券交易所。

16.元：指人民币元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东软载波提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对东软载波股东是否公平、合

理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对东软载波的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态

度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批

准，并最终能够如期完成；

    （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、2017年限制性股票激励计划的审批程序

    1、2017年10月20日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议并通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司独立董事发表了独立意见。

    2、2017年10月20日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案。

    3、2017年10月23日至2017年11月2日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年11月2日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    4、2017年11月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项》等议案，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2017年12月5日，公司召开第三届董事会第五次会议，第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票的议案》和《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的公

告》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

五、独立财务顾问意见

（一）权益授予条件成就情况的说明

    1、东软载波不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务认为，截至本报告出具日，东软载波及其激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

（二）本次授予情况

    1、限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股2、限制性股票的授予日：2017年12月5日

    3、限制性股票的授予数量：本次限制性股票授予数量为1,704.50万股

    4、限制性股票的授予人数：本次限制性股票授予人数为568人

    5、限制性股票的授予价格：10.77元/股

        6、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号    姓名             职务            获授的限制性股   占授予限制性股  占目前总股

                                            票数量(万股)     票总数的比例    本的比例

 1      吴迪            总经理                55             3.23%         0.12%

 2      潘松     副总经理、总工程师         40             2.35%         0.09%

 3     张旭华          副总经理               40             2.35%         0.09%

 4      王辉       副总经理、董秘           40             2.35%         0.09%

 5     孙雪飞    副总经理、财务总监         40             2.35%         0.09%

 核心管理人员及核心骨干员工（563

                                  人）       1,489.50          87.37%        3.29%

                 合计                       1,704.50         100.00%        3.77%

       注：

       1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。

       2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

        7、本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

    授予的限制性股票                     解除限售时间                   解除限售比例

      解除限售安排

                         自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至

    第一个解除限售期    授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当       30%

                         日止

                         自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至

    第二个解除限售期    授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当       30%

                         日止

                         自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至

    第三个解除限售期    授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当       40%

                         日止

        在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

        经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，共有139名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的限制性股票，除上述调整外，本次授予的限制   性股票激励对象名单和权益数量与公司2017年第一次临时股东大会审议通过《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》中的激励对象名单和权益数

量的一致。东软载波本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》及

其摘要的相关规定。

（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议东软载波在符合《企业会计准则第11号――股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（四）结论性意见

    综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，东软载波和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》及其摘要的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号――股权激励计划》以及公司《激励计划》及其摘要的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

  1、第三届董事会第五次会议决议；

  2、第三届监事会第五次会议决议；

  3、监事会关于 2017年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意

见；

  4、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

  5、北京市金杜事务所出具的《关于青岛东软载波科技股份有限公司 2017年

限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。

（二）咨询方式

  单位名称：上海荣正投资咨询有限公司

  经办人：叶素琴

  联系电话：021-52588686

  传真：021-52583528

  联系地址：上海市新华路639号

  邮编：200052

  （此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于青岛东软载波科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：叶素琴

                                                     上海荣正投资咨询有限公司

                                                          2017年12月5日