证券代码： 600303  证券简称： 曙光股份  公告编号： 2017-076

          辽宁曙光汽车集团股份有限公司

 关于出售文化活动中心房产及附属构筑物和土地使用权暨关联交易的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

     交易简要内容：辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）决定将其拥有的文化活动中心房产及附属构筑物和土地使用权出售给公司大股东辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称“曙光集团”），交易总价为人民币13,938,032.67元。

     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因曙光集团为公司大股东，本次出售资产构成关联交易。

     本次交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

     一、关联交易概述

     为了进一步优化和调整资产结构，优化资源配置，经过与公司大股东曙光集团协商，公司八届三十七次董事会审议通过，公司决定将其拥有的文化活动中心房产及附属构筑物和土地使用权出售给曙光集团，交易总价为人民币13,938,032.67元。本次交易构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     二、关联方介绍

     （一）关联方关系介绍

     曙光集团持有本公司股份108,041,347股，占公司总股本15.99%，

为公司的大股东，为公司关联方。

     （二）关联人基本情况

     公司名称：辽宁曙光集团有限责任公司

     法定代表人：李进巅

     注册资本：9,600万元

     成立日期： 2002年 07月 05日

     注册地址：辽宁省丹东市振安区曙光路50号

     经营范围：汽车底盘、汽车车桥及相关零部件制造及技术咨询。

     三、关联交易标的基本情况

     （一）交易标的

     本次交易的标的为公司拥有的文化活动中心房产及附属构筑物和土地使用权（以下简称“目标资产”）。

     （二）交易标的基本情况

     1、文化活动中心的土地使用权

     位于丹东市振安区临江后街183号(原地址名称：丹东市振安区

鸭绿江街道办事处燕窝村)土地使用权1宗，土地面积为4,630.70平

方米，土地使用权剩余使用年限56.78年（2074年9月5日到期）。

     2、文化活动中心房产及附属构筑物

     位于丹东市振安区临江后街183号(原地址名称：丹东市振安区

鸭绿江街道办事处燕窝村)文化活动中心房产 1 处（建筑面积为

4092.69平方米）、收发室1处（建筑面积为10.45平方米），建筑面

积合计为4,103.14平方米；

     附属构筑物8处，包括围墙、道路、伸缩门等。

     截止2017年10月31日，该部分土地账面净值为1,570,134.19

元；该部分房产及附属构筑物账面净值12,355,131.25元。（以上数

据未经审计）

     目标资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

     （三）评估情况

     以2017年11月24日为评估基准日，辽宁华城房地产土地资产

评估有限公司（以下简称“华城评估公司”）对目标资产在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司资产转让资产评估报告》（辽华城估字(2017)第198号）。华城评估公司根据《中华人民共和国资产评估法》及资产评估准则的有关规定，结合本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，依法选择评估方法为成本法。具体结论如下：

     截止评估基准日2017年11月24日，文化活动中心房产及附属

构筑物账面净值12,355,131.25元，评估价值为11,131,828.47元，

增减值额为-1,223,302.78 元，增值率为-9.90%；土地账面净值为

1,570,134.19 元，评估的价值为 2,806,204.20元，增减值额为

1,236,070.01 元，增值率 78.72%，以上两项资产账面净值合计为

13,925,265.44 元，评估价值合计为 13,938,032.67 元，增值额为

12,767.23元，增值率0.09%。

     (四)交易标的定价情况及公平合理性分析

     本次交易的交易价格以资产的评估价值为确定依据，资产定价原则合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

     四、关联交易的主要内容和履约能力分析

     （一）拟签订的资产买卖协议主要条款

     1、转让方：辽宁曙光汽车集团股份有限公司（甲方）

         受让方：辽宁曙光集团有限责任公司（乙方）

     2、甲方自愿将其拥有的文化活动中心房产及附属构筑物和土地使用权转让给乙方，乙方同意受让。

     （1）文化活动中心的土地使用权：位于丹东市振安区临江后街183号(原地址名称：丹东市振安区鸭绿江街道办事处燕窝村)土地使用权1宗，土地面积为4,630.70平方米，土地使用权剩余使用年限56.78年（2074年9月5日到期）。

     （2）文化活动中心房产及附属构筑物：位于丹东市振安区临江后街 183 号(原地址名称：丹东市振安区鸭绿江街道办事处燕窝村)

文化活动中心房产1处（建筑面积为4092.69平方米）、收发室1处

（建筑面积为10.45平方米），建筑面积合计为4,103.14平方米；

     附属构筑物8处，包括围墙、道路、伸缩门等。

     3、辽宁华城房地产土地资产评估有限公司以 2017年 11月 24

日为基准日，对文化活动中心房产及附属构筑物和土地使用权进行了评估，并出具了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司资产转让资产评估报告》（辽华城估字(2017)第198号），文化活动中心房产及附属构筑物和土地使用权的评估价值为13,938,032.67元。甲、乙双方认可该评估报告的评估结果。

     甲乙双方同意以上述资产评估价值 13,938,032.67 元作为本次

转让价格。

     4、甲方同意乙方于2018年3月31日前付清全部转让价款。

     如逾期支付，每日按逾期付款额的万分之一支付违约金。

     5、转让税费的承担

     本协议涉及出售资产的所有税费按照国家法律、法规的规定，由甲乙双方各自缴纳应缴税费。

     6、甲方本次转让的资产未设定担保、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他争议事项。

     7、甲方协助乙方办理资产过户手续。

     8、违约责任：任何一方违反本协议约定，均应依据本协议承担违约责任并赔偿对方由此所遭受的所有经济损失。

     9、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决，协商不成时，任何一方都有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

     10、本协议经甲、乙双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起生效。

     （二）履约能力分析

     本公司认为，曙光集团的经营情况较为稳定，财务状况良好，根据其财务状况、资信状况，曙光集团具备履约能力， 能履行其与公司签订的《资产买卖协议》的约定，其应支付的款项形成坏账的可能性较小。

     五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

     本次资产出售可以进一步优化和调整公司的资产结构，优化资源配置。

     六、 该次关联交易应当履行的审议程序

     1、2017年12月6日，公司八届三十七次董事会审议通过了《关

于出售文化活动中心房产及附属构筑物和土地使用权的议案》，同意公司与曙光集团签订关于文化活动中心房产及附属构筑物和土地使用权的资产买卖协议。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事李进巅回避了表决。

     2、独立董事对本次关联交易出具了事前同意的书面意见，并发表了独立意见：独立董事认为本次关联交易事项的审批程序是合法的，公司的关联董事就本次关联交易的审批进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次关联交易定价合理、公允； 因此，我

们认为本次关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

     3、公司董事会审计委员会成员对本次关联交易进行了审核，发表如下意见：

     本次关联交易定价合理、公允，我们认为本次关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将本议案提交公司董事会审议。公司董事会对本议案表决时，关联董事应回避表决。

     4、本次关联交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

     七、 备查文件

     1、独立董事关于公司出售文化活动中心房产及附属构筑物和土

地使用权暨关联交易事项的事前认可意见和独立董事意见

     2、八届三十七次董事会决议

     3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

     4、辽宁华城房地产土地资产评估有限公司出具的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司资产转让资产评估报告》（辽华城估字(2017)第198号）。

     特此公告。

                                  辽宁曙光汽车集团股份有限公司

                                          2017年12月6日