广发证券股份有限公司

                    关于江苏云意电气股份有限公司

                  募集资金投资项目延期的核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为江苏云意电气股份有限公司（以下简称“云意电气”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对云意电气募集资金投资项目延期的相关情况进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏云意电气股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可（2016）321号文核准，公司向5名特定对象非公开发行人民币普通股(A股) 26,829,268股（每股面值1元），发行价格为每股人民币20.50元，共募集资金人民币55,000.00万元。坐扣保荐费和承销费1,300.00万元后的募集资金为 53,700.00 万元，另减除律师费、审计验资费等其他发行费用126.98万元后，公司本次募集资金净额为53,573.02万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕87号）。

    二、募集资金使用和管理情况

    公司募集资金实行专户存储制度，针对2016年非公开发行股票募集资金，

公司于2016年5月6日与保荐机构广发证券及莱商银行股份有限公司徐州铜山

支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

    为提高募集资金使用效益，经公司2016年5月25日第二届董事会第二十四

次会议审议通过《关于变更非公开发行募投项目实施主体和实施地点的议案》，募投项目之“新能源车用电机及控制系统产业化项目”的实施主体由公司变更为全资子公司苏州云意精密电子有限公司（以下简称“苏州云意”）。2016年7月5日公司及苏州云意与建设银行股份有限公司吴江运东开发区支行、广发证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

    根据公司经营管理需要，为加强募集资金的管理，提高募集资金使用效益，公司于2017年4月13日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更非公开发行部分募集资金银行专户的议案》，同意公司注销在莱商银行股份有限公司徐州铜山支行开设的专用于“企业检测及试验中心项目”及“新能源车用电机及控制系统产业化项目”的募集资金专项账户，同时在中国光大银行徐州分行（以下简称“专户一”）、中国民生银行股份有限公司徐州铜山支行（以下简称“专户二”）分别开设新的募集资金专项账户，专户一仅用于“企业检测及试验中心项目”募集资金的存储和使用，不得用作他途；专户二仅用于“新能源车用电机及控制系统产业化项目” 募集资金的存储和使用，不得用作他途。2017年5月16日公司分别与中国光大银行徐州分行、中国民生银行股份有限公司南京分行、广发证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

    此外，为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司于2017年

1月24日召开的第三届董事会第四次会议及2017年2月15日召开的2016年度

股东大会分别审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金和募集资金购买理财产品的议案》， 上述会议同意公司及子公司使用额度合计不超过人民币30,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本理财产品，在上述额度范围内，分别授权公司及子公司的总经理和财务负责人具体实施，资金可以滚动使用。2017年4月26日，公司第三届董事会第六次会议及2017年5月16日召开的2017年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于增加使用闲置募集资金购买理财产品额度的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，增加使用人民币30,000万元额度用于购买短期保本理财产品，即公司使用闲置募集资金购买理财产品的额度增加至60,000万元人民币，在上述额度范围内，分别授权公司及子公司的总经理和财务负责人具体实施，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。

       截至2017年11月30日，公司及子公司已累计使用非公开发行募集资金

  8,454.27万元，累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为

  2,437.05万元。公司募集资金余额为人民币47,555.80万元（包括累计收到的银

  行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

       三、募集资金投资项目情况

       公司2016年非公开发行募集资金投资项目及进度如下：

                                                                      人民币：万元

序                         募集资金     累计投入金额                  项目计划达到预

号       项目名称       承诺投资总额   （截至2017年    投资进度     定可使用状态

                                          11月30日）                       时间

1       大功率车用         33,573.02         724.83         2.16%      2017年12月31日

      二极管扩建项目

2    新能源车用电机及     12,000.00        6,175.73        51.46%     2017年12月31日

    控制系统产业化项目

3       企业检测及         8,000.00        1,553.71        19.42%     2017年12月31日

       试验中心项目

         合计              53,573.02        8,454.27           -               -

       四、本次募集资金投资项目延期的具体情况

       公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况，在项目实施主体、项目投资总额和建设规模不变的情况下，对募集资金投资项目的投资进度进行了调整，将项目达到预定可使用状态的时间调整如下：

序                项目名称                项目达到预定可使用   项目达到预定可使用

号                                        状态时间（调整前）   状态时间（调整后）

  1        大功率车用二极管扩建项目          2017年12月31日       2019年12月31日

  2   新能源车用电机及控制系统产业化项目     2017年12月31日       2018年12月31日

  3          企业检测及试验中心项目           2017年12月31日       2018年12月31日

       上述调整后项目达到预定可使用状态时间是公司在综合考虑各项因素基础上所做出的估计，如实际建设时间有变化，公司将及时履行相关程序并予以公告。

  公司将继续做好募集资金投资项目的建设和信息披露工作，确保募投项目实现投资效益。

    五、本次募集资金投资项目延期的原因

    公司非公开发行募集资金投资项目“大功率车用二极管扩建项目”需投资建设新厂房，建设前期准备阶段需要立项备案、环评申报、规划设计招标、工程图纸设计、设计论证、许可证申请、安监质监办理等程序，工程建设前准备阶段涉及政府主管部门较多，行政审批周期较长，建设开始时间晚于预期，结合目前募投项目的实施进度及实际建设周期需要，经审慎研究，公司决定对该项目的投资进度进行调整，将该项目达到预定可使用状态日期延长至2019年12月31日，调整后该项目的投资总额和建设规模不变。

    为了更好地保障募集资金投资项目的实施和管理，提高募集资金使用效率，为募投项目实施提供良好的发展空间和环境。公司经履行相关程序后将非公开发行募集资金投资项目之“新能源车用电机及控制系统产业化项目”的实施主体调整为苏州云意，并相应将实施地点变更为苏州市吴江区太湖新城。由于变更了实施地点，公司需购置厂房，项目进度晚于预期，同时“新能源车用电机及控制系统产业化项目”自立项以来，随着新能源汽车行业的快速发展，客户需求的不断提升，涉及产业的相关技术已有了显着升级，该项目对于产线的规划和设备的选型及定制方面更加趋于严谨，公司在进一步论证和评估的基础上，对该项目产线规划及设备的采购方案进行了优化调整，给该项目的实施进度带来一定的影响。公司为提高募集资金使用效率、保障募投项目的顺利进行，同时结合目前募投项目的实施进度及实际建设周期需要，经审慎研究，公司决定对该项目的投资进度进行调整，将该项目达到预定可使用状态日期延长至2018年12月31日，调整后该项目的投资总额和建设规模不变。

    公司非公开发行募集资金投资项目“企业检测及试验中心项目”需在新建厂房建成后引进设备等投入使用，主要用于车用整流器、调节器、控制器等汽车电子产品的检测、试验和开发研究，目前由于新厂房建设前期准备阶段受多种因素影响周期较长，实际厂房建设晚于预期，根据募投项目的实施进度及实际建设周期需要，经审慎研究，公司决定对该项目的投资进度进行调整，将该项目达到预定可使用状态日期延长至2018年12月31日，调整后该项目的投资总额和建设规模不变。该项目建成后能进一步提升公司的综合竞争实力，但存在无法单独核算经济效益的情况，其进度调整不会对公司现有研发、生产及销售产生影响。

    六、本次募集资金投资项目延期对公司经营的影响

    公司本次募集资金项目投资进度调整是根据项目实际情况做出的谨慎决定，仅涉及上述项目投资进度的变化，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。公司目前生产经营情况正常，此次将募集资金投资项目进行延期是考虑募投项目的实施进度及实际建设周期需要，本次对募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

    七、募集资金投资项目延期的审批程序

    （一）董事会审议情况

    2017年12月6日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于募集

资金投资项目延期的议案》。经审议，董事会认为：公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度调整项目完成时间，符合募投项目的实际情况和公司的发展规划，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意将公司非公开发行募集资金投资项目进行延期。

    （二）监事会审议情况

    2017年12月6日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于募集

资金投资项目延期的议案》。经审核，监事会认为：公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，将非公开发行募集资金投资项目的建设周期延长，有利于提高募集资金使用效率，未改变募集资金的用途和投向，募投项目的建设内容、投资总额未发生变化，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司长远发展需要，同意公司将非公开发行募集资金投资项目进行延期。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：本次非公开发行募集资金投资项目延期是公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，不存在募集资金投资项目投资总额、建设规模等的变更，不存在损害股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司本次募集资金投资项目延期事项。

    八、保荐机构核查意见

    本保荐机构经核查后认为：

    （1）云意电气本次募集资金投资项目的延期事项，已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

    （2）云意电气本次募集资金投资项目延期事项是公司根据项目实际情况做出的谨慎决定，仅涉及上述项目投资进度的变化，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生不利影响。

    综上，本保荐机构对云意电气本次募集资金投资项目延期事项无异议。

【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏云意电气股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》之签字页】

    保荐代表人签字：

                              李声祥                       刘芳

                                                         广发证券股份有限公司

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