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证券代码：600796  股票简称：钱江生化  编号：临 2017―030
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于签署股权转让框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”） 就转让
平湖市诚泰房地产有限公司（以下简称“平湖诚泰”或“标的公司”）30%股权
事项签署的股权转让框架协议仅为意向性协议，属于双方初步确定合作意愿的约
定性文件， 尚需根据审计和评估结果，进一步与交易对方进行商谈和签署，能否
达成最终交易存在不确定性； 
2、本次股权转让最终实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定履行
公司内部决策程序，因此该股权转让事项尚存在不确定性；
3、公司董事长高云跃任平湖市诚泰房地产有限公司董事，浙江诚泰房地产
集团有限公司为平湖诚泰控股股东， 本次交易事项构成关联交易， 但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
综上，本次交易的具体工作进度尚存在重大不确定性，公司将根据事项进
展情况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意
投资风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
2017 年 12 月 6日，经公司八届董事会2017年第一次临时会议审议通过，
公司与浙江诚泰房地产集团有限公司（以下简称“浙江诚泰”）签署了《股权转
让框架协议》，拟转让公司持有的平湖诚泰30%的股权，本次股权转让完成后，
公司将不再持有平湖诚泰股权。本次股权转让将以现金方式支付。
（二）交易的审批程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的
规定，此股权转让事项构成关联交易， 但不构成重大资产重组。 本次签订的框架
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协议仅为意向性合作协议， 交易事项的具体工作进度存在重大不确定性； 本次股
权转让事项尚需根据审计和评估结果等进一步协商谈判，签订正式的协议，正式
协议需提交公司董事会和股东大会审议， 与该关联交易有利害关系的关联股东将
放弃在股东大会上对该议案的投票权。 
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：浙江诚泰房地产集团有限公司
2、统一社会信用代码：913304817109682352
3、公司类型：有限责任公司（自然人独资）
4、法定代表人：钱水潮
5、注册资本：5000万元人民币
6、主要经营场所：海宁市海洲街道西山一品商务中心1号楼11层
7、经营范围：房地产开发经营（二级）（凭有效的资质证书经营）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况
1、公司名称：平湖市诚泰房地产有限公司
2、统一社会信用代码：91330482681658587N 
3、类型：有限责任公司
4、法定代表人：钱水潮
5、注册资本：8000万元人民币
6、住所：平湖市当湖街道东湖大道1759号22幢（金色港湾楼盘）
7、经营范围：房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动） 
8、主要股东名称及持股比例：
股东名称  注册资本（万元）  持股比例（%）
浙江诚泰房地产集团有限公司  5,600.00  70.00
浙江钱江生物化学股份有限公司  2,400.00  30.00
合  计  8,000.00  100.00
标的资产不涉及抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。 
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四、框架协议的主要内容
甲方（转让方）：浙江钱江生物化学股份有限公司 
乙方（受让方） ：浙江诚泰房地产集团有限公司
第一条 转让标的
转让标的为甲方合法拥有的标的公司 30%的股权。
第二条  股份转让价款
股权转让价款由协议双方根据标的公司以 2017 年 12 月 31 日为基准日的审
计、评估的结果，在签订股权转让协议时最终确定。
本次股权转让价款应不低于经评估机构评估确认的标的公司以 2017 年 12
月 31 日为基准日的评估值（如评估值低于审计值的，则以审计值为准）。
该评估机构、审计机构均应为甲乙双方共同认可的、具有证券期货从业资质
的、并经甲方国资主管单位备案认可的机构。
第三条  股份转让价款支付方式
乙方同意，在本协议签署后，在 2017 年 12 月 15 日前支付人民币 2,000 万
元（大写贰仟万元）给甲方作为本次交易股权转让款的预付款。待标的公司最终
的审计、评估结果出具且双方达成最终的股权转让后，该等预付款可以抵扣股权
转让款。
具体的股权转让支付方式及支付条件等相关事宜，由协议双方根据标的公司
审计、评估的结果，在签订股权转让协议时最终确定。
第四条 税收事项
就因本协议所拟议的交易产生的或与之有关的根据所有适用法律向双方分
别计征的各项税金，双方应各自负责缴纳。
第五条  股权转让后标的公司的治理结构
甲方现委派高云跃先生担任标的公司的董事，股权转让完成后，标的公司变
更为乙方 100%控股的全资子公司，甲方不再委派任何人员担任职务，乙方应在
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办理股权转让工商变更登记的同时，委派或选举新的董事。股权转让完成后，甲
方不再参与标的公司经营，不对标的公司任何风险和义务承担责任。
第六条  股权转让框架协议签署后的工作安排
1、在本协议签署生效后，双方即根据双方具体情况，安排人员处理股权转
让的相关工作。
2、就审计、评估事宜，双方应友好协商确认相关中介机构，并配合尽职调
查小组，进驻标的公司开展审计、评估等尽职调查工作。 双方均应积极配合审计、
评估工作，并保证向尽职调查小组提供的资料真实、准确、完整，不能有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。 
3、在审计、评估过程中，一方如发现存在对本协议项下所述的标的公司股
权转让事宜有任何实质影响的任何事实（包括但不限于标的公司未披露之对外担
保、诉讼、资产不实、重大经营风险等），应书面通知另一方，列明具体事项及
其性质，甲、乙双方应开会讨论并妥善解决该问题事项，保证彻底消除对双方股
权转让的实质性影响。 
4、审计、评估等尽职调查工作完成后，甲、乙双方对股权转让价格、股权
转让价款支付方式及具体权利义务进行协商，达成一致后签订《股权转让协议》 ，
甲方根据上市规则、公司章程等相关约定将 《股权转让协议》 提请甲方有权机构
（董事会、股东大会等，如需）审议。 
5、《股权转让协议》签订并经甲方有权机构审议通过后， 甲方应全力配合乙
方办理股权转让的相关工商变更工作。
6、如本次股权转让根据国资管理规定须履行产权交易所公开招拍挂程序，
则乙方应按照本协议的约定履行进场交易程序。
五、本次股权转让的目的及对公司的影响
（一）交易的目的
公司拟进行的此次股权转让，主要是为了优化配置公司整体资源和实现资金
回笼，促使公司在主营业务稳定发展的基础上，进一步为公司培育新的利润增长
点奠定基础，从而更好地回馈广大股东。 
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（二）交易的影响
本次签订的股权转让协议仅为框架协议，在公司签署更为详细的正式的股权
转让协议前，尚不会对公司生产经营和业绩带来重大影响，签订本协议不会影响
公司业务的独立性； 但待正式股权转让协议签署、实施后，将会对公司经营业绩
产生影响，具体影响情况待正式协议签署时方能确定。
六、风险提示
本次签署的仅为框架性协议，公司须在完成对标的公司审计及评估之后，双
方进一步确定最终交易价格，签署正式股权转让协议并经公司董事会、股东大会
审议通过后实施，本次股权转让付诸实施存在一定的不确定性。
公司将根据项目后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广
大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，独立董事
发表了如下独立意见，认为：
1、交易双方本次签署的《股权转让框架协议》仅为交易双方就收购股权和
出售股权的转让意向，最终交易价格将以具有证券从业资格的会计师事务所、 评
估机构对收购股权、出售股权截至审计、 评估基准日进行审计、 评估而出具的最
终报告为依据，经协议双方公平协商确定，并连同具体交易方案提交公司董事会
和股东大会审议，未损害公司和全体股东的利益。
2、公司八届董事会2017年第一次临时会议在审议本次关联交易事项时，公
司关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、
有效。
3、同意董事会对本次审议议案的表决结果。
八、 历史关联交易 （日常关联交易除外） 情况
截止本次关联交易前，过去 12 个月内公司与关联人累计已发生的各类关联
交易的总金额为0。
九、备查文件 
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《股权转让框架协议》
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2017 年 12 月 7 日