有研新材料股份有限公司

独立董事关于调整公司限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量和向激励对象授予限制性股票的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“试行办法”）等有关法律法规、规范性文件以及《有研新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，我们作为有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”））的独立董事，审查了公司董事会提交的《关于调整公司限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》相关材料，现发表独立意见如下：

    一、《关于调整公司限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》

    经核查，公司本次调整限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合《限制性股票激励计划（草案）》的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量进行相应的调整。

    二、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

    1、根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2017年12月5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定。

    2、本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年12月5日，向127名激励对象授予830万股限制性股票，授予价格为5.75元/股。