广东碧桂园物业服务股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

中信建投证券股份有限公司：
现对你公司推荐的广东碧桂园物业服务股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
一、规范性问题
    1、根据招股说明书披露，发行人控股股东设立在国际避税地区且持股层次复杂。请保荐机构、发行人律师结合已经披露的组织结构图，逐层次对设置及保留此类架构的原因及合理性进行说明并披露，对各层级股东持股的真实性、是否存在委托、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等进行核查并披露明确意见，说明核查手段和范围；补充说明实际控制人取得香港籍的时间，披露发行人各层级控股股东以及Genesis Capital Global Limited（BVI）、Golden Value Investments Limited（BVI）、必胜有限公司（BVI）、康�嗤蹲剩�BVI）的历史沿革情况、财务状况、主营业务演变情况、历史上重大资产重组的详细情况（背景、对价公允性、对手方基本情况），近三年发行人实际控制人是否发生变更，并就发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定发表明确意见并披露理由；简要披露碧桂园控股有限公司（开曼）持股27.918%其他股东的情况，与发行人实际控制人、董监高及其近亲属、发行人客户、供应商是否存在关联关系。
    2、根据招股说明书披露，碧桂园控股通过将其直接和间接持有的豪华控股、智发集团、集裕集团及其控制的其他7家境外子公司的100%股权向其债权人提供质押，以满足债务融资需求。请保荐机构、发行人律师披露碧桂园控股的财务状况和相关债务人的清偿能力说明发行人控制权是否存在变动风险，补充披露发行人各级控股股东是否存在股份质押及相关具体情况，并对发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定发表明确意见。
3、根据招股说明书披露，发行人历史上曾存在自然人股东，2006年11月后退出公司。请保荐机构、发行人律师补充说明发行人前身的自然人股东设立、加入公司的背景、原因，自然人股东出资、股权受让的资金来源及合法性，股权转让交易是否真实，价款是否实际支付，退出公司的背景、原因，与发行人实际控制人及其亲属是否存在关联关系，是否存在代持股份、对赌协议或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师说明发行人历史上外资股东的股权转让、增资是否符合商务、外汇管理的有关规定。
4、根据招股说明书披露，2015年8月18日，广东正诚资产评估房地产土地估价有限公司出具有关评估报告，碧桂园物业有限在评估基准日2015年6月30日的股东全部权益价值为40,595.57万元。2015年10月14日，广东中广信资产评估有限公司出具有关评估报告，碧桂园物业有限截至2015年9月30日净资产评估结果为210,880,900.00元。请保荐机构、发行人律师说明短期内发行人净资产评估值发生重大差异的原因及合理性，集裕集团以其持有的碧桂园物业有限股权对碧桂园顾问、碧桂园服务进行增资的价格是否公允，发行人整体变更过程是否合规，注册资本是否真实、充实。
5、2016年3月，发行人以增资方式引入西藏顺琪。2016年3月28日，夏晓楠和肖华分别与谢树太、赵善伟、李长江、陈宇辉、王翠勤、余向东和范宣平签订了《财产份额转让协议》，将其所持有的部分西藏顺琪的出资份额进行转让，转让价格为0元/份额。请保荐机构、发行人律师说明：（1）上述增资的定价依据及合理性、价款支付情况，是否为双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，西藏顺琪的直接及间接股东与发行人及其控股股东、实际控制人、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排。发行人的直接和间接股东是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在违法违规情形。（2）补充披露西藏顺琪的合伙期限、2016年3月部分合伙人的零对价转让其出资份额的原因及合理性。
6、请保荐机构、发行人律师说明对实际控制人、董监高及其近亲属对外投资的企业的核查情况，包括核查手段、范围和获取的证据，简要说明前述企业的基本情况，补充披露发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的，应分析说明并披露该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。其中，发行人实际控制人及其一致行动人控制的企业较多，请保荐机构、发行人律师详细说明并披露认定该等企业与发行人不构成同业竞争的依据和理由。
7、招股说明书披露，2014年12月，发行人收购海南赛莱柏瑞。请保荐机构、发行人律师补充说明股权转让过程中扣除不转让予碧桂园物业有限的固定资产、无形资产的原因及合理性，前述情况是否影响海南赛莱柏瑞资产完整性和业务独立性，相关扣除资产的处置情况，海南陵水御海房地产开发有限公司作为《股权转让合同》当事人的背景、交易情况，海南陵水御海房地产开发有限公司、刘丽、陈永波是否与发行人实际控制人、控股股东、董监高等存在任何关联关系，前述股权转让定价的公允性、程序合规性，对发行人经营的影响。
8、招股说明书披露，2016年9月，发行人收购湖北清能物业服务有限公司50%股权并增资。请保荐机构、发行人律师补充说明并披露发行人收购程序是否合规，尤其是否符合国有资产管理的有关规定，发行人收购清能碧桂园物业的背景，目前是否能实际控制该公司，未将其纳入合并报表是否符合《企业会计准则》的规定，未来是否存在进一步收购计划，以及前述情况对发行人经营的影响。
9、截至2016年9月30日，公司的收费管理面积为8,590.72万平方米，其中由碧桂园集团开发的物业的收费管理面积为8,263.90万平方米，占总收费管理面积的96.20%。招股说明书简要披露了报告期各期间与公司发生关联交易的金额在100万元以上的主要关联方情况。请保荐机构、发行人律师说明发行人就关联方的披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》第五十四条的有关规定，采取前述披露方式是否恰当及其原因并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师对发行人报告期内各项关联交易价格的公允性、决策程序的合规性发表明确意见，并补充说明认定价格是否公允的详细依据和理由，关联交易为关联方成本或收入主要来源的，说明未将该等关联方纳入上市主体的合理性。请保荐机构、发行人律师核查并披露是否存在未将与发行人实际控制人及其近亲属存在关联关系或其他可能输送利益的关系的主体（如实际控制人及其近亲属的关联企业房地产业务所涉及的客户、供应商、投资方、合作方等）认定为关联方的情形，报告期与前述相关方交易的情况，包括但不限于程序合规性、对价公允性、占收入或成本的比重，请比照关联交易进行披露，并结合以上情况、发行人关联交易情况以及碧桂园集团开发房产确定物业服务提供方的机制分析对发行人独立性的影响，发行人对碧桂园集团是否依赖，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定，是否构成本次发行上市的障碍。
10、根据招股说明书披露，碧桂园控股有限公司，Country Garden Holdings Company Limited（2007.HK），系香港联交所上市公司。发行人属于前述公司的孙公司。请保荐机构、发行人律师说明并披露发行人申请在境内A股发行上市是否符合香港联交所的有关规定，是否已经履行了必要的审批程序，香港联交所有条件同意相关豁免申请是否构成本次发行上市的障碍，发行人是否完整披露了在香港市场已经披露的相关信息并保持一致，招股说明书中披露的信息是否与在香港市场披露的信息存在差异。
11、根据招股说明书披露，报告期内，公司主要客户为句容碧桂园房地产开发有限公司、沈阳华锐置业有限公司、佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司等。（1）请按照同一控制下合并披露主要客户信息，披露发行人获取客户的方式；（2）请单独披露报告期内发行人物业服务费权益安排金额的主要客户信息；（3）请披露主要客户的基本情况，对主要客户提供劳务的内容、交易背景、对主要客户的定价政策、收款方式、期末欠款和期后还款等情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。
12、发行人公司采购物料主要为日常经营所需的五金物料、员工服装、食堂食材等。公司主要采购服务情况包括，区内穿梭巴士服务、环境清洁、绿化养护服务、电梯维修保养服务。（1）请按照原材料类别，分别披露主要供应商的基本信息；（2）请分别披露主要供应商名称、采购内容、付款方式等情况，单个供应商采购占比变化的原因，对于新增的主要供应商，说明成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化；（3）请披露主要原材料的实际采购价格及报告期主要原材料市场价格情况，原材料的采购价格变化是否符合行业趋势。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。
13、报告期内，随着管理面积增加、服务类型增加和业务规模扩张，公司的营业收入总额保持增长趋势，2013年至2015年复合增长率为35.19%。请在招股说明书中补充披露：（1）请按照物业服务社区是否与发行人为同一控制人，逐项披露收入情况；（2）请披露社区增值服务收入和协销服务收入逐年增加的原因；（3）请披露物业服务费权益安排金额的会计核算方法；（4）报告期内发行人的收入确认原则、金额、时点、方式及方法，以及收入变动及变动幅度与同行业公司是否趋向一致及主要原因，报告期收入波动是否符合下游市场需求及行业惯例；（5）请说明现金收款的主要业务内容，确认收入的时点、是否有拒交、拖延缴纳物业费用的情况，是否有加强现金管理的相关内控制度。请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表意见，同时说明对发行人客户、销售收入的核查范围、核查方式、核查金额及占比情况，并据此对发行人收入的真实、准确性发表结论性意见。
14、招股说明书披露了营业成本的明细构成。（1）请披露发行人的人工成本、物业经营成本和折旧摊销成本的明细内容；（2）请发行人、会计师补充说明发行人营业成本的主要核算方式及流程，产品成本费用确认与计量的完整性与合规性，成本结转的具体原则、方法及时点，并说明与销售收入确认是否匹配。请保荐机构和会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。
15、招股说明书披露了毛利率的波动情况。（1）请单独披露发行人来自于关联方的分类项目毛利率；（2）请披露同行业上市公司的销售模式、产品结构、销售客户基本情况，说明发行人毛利率高于可比上市公司的原因。请保荐机构和会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。
16、报告期内，公司管理费用的具体构成包括职工薪酬、股份支付和专业服务费等。请在招股说明书中披露：（1）披露股份支付的会计处理、金额的确定依据；（2）发行人部门设置情况，包括人员数量、地区分布、职能分工等情况，职工薪酬与人员变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况；（3）对比同行业上市公司的管理费用率，并解释其差异。请保荐机构和会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。
17、公司未披露销售费用。请披露发行人没有销售费用科目的原因，并与同行业上市公司销售费用情况进行对比，若有差异请做出解释。请保荐机构和会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。
    二、信息披露问题
    1、招股说明书披露，2006年11月，公司吸收合并佛山市高明区碧桂园物业管理有限公司、江门市五邑碧桂园物业管理有限公司、增城市碧桂园物业管理有限公司、广州市番禺碧桂园物业管理有限公司及清远市碧桂园物业管理有限公司。请保荐机构、发行人律师补充说明吸收合并前，前述被吸收合并方股权结构、实际控制人情况、财务情况，吸收合并的定价依据及合理性、价款是否实际支付，吸收合并过程的合规性，相关人员、债权债务、资产的处置情况，是否存在纠纷或潜在争议。
    2、招股说明书披露，碧桂园物业已向国家工商行政管理总局商标局提交了62项与公司及其子公司业务相关的商标注册申请。请保荐机构、发行人律师说明并披露发行人正在申请的商标是否存在纠纷或潜在争议，如未能获准注册对发行人经营的影响。
    3、请保荐机构、发行人律师在招股说明书“业务与技术”一节中补充说明并披露发行人及其分子公司是否已取得从事相关经营应获得的全部相应资质许可，如资质许可方面存在瑕疵，请补充披露对发行人生产经营的影响及是否可能面临行政处罚并发表明确意见。
    4、请保荐人和发行人律师结合瑕疵租赁物业相应生产单位的收入、利润指标占比情况对瑕疵租赁给公司经营带来的风险发表意见。请补充披露使用物业管理用房的法律性质，发行人是否存在使用物业管理用房的现实或法律障碍以及该等情况对公司经营的影响。
    5、招股说明书披露了报告期内公司曾受到过相关部门的行政处罚的情况。请保荐机构、发行人律师结合处罚事由、处罚内容、整改情况、处罚机关的认定等分析相关事项对发行人生产经营的影响及该等事项是否构成重大违法违规，并发表明确意见，报告期发行人各层级控股股东、实际控制人是否存在因违反土地管理法律法规受到行政处罚或其他重大违法的情况，如存在，请按照上述标准进行补充披露并发表意见。
6、请保荐机构、发行人律师补充披露：（1）报告期，发行人是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请发行人进一步规范社会保险和住房公积金的缴纳，并披露拟采取的具体措施。请保荐机构、发行人律师结合上述情况对发行人缴纳“五险一金”的合规性发表明确意见。（2）报告期内，发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关规定。（3）结合发行人尚未了结的劳动仲裁案件的具体情况，对发行人用工制度的合规性发表意见。
    7、根据招股说明书披露，公司采购分为物料采购和服务外包。请保荐机构、发行人律师说明并披露：（1）报告期发行人主要服务外包企业的名称、外包服务内容、数量及金额；说明该等企业与公司、实际控制人、董监高及其他关联方之间是否存在关联关系。（2）披露各年度服务外包总额及占成本的比例，分析服务外包交易定价的合理性，说明有无利益输送。
    8、招股说明书披露，发行人独立董事胡昌生现任中国民主建国会第八届中央委员会财政金融委员会会员、中国民主建国会湖北省金融委员会主任委员、中国金融学会金融工程学会会员，潘红波现任武汉大学经济与管理学院会计系副主任。请保荐机构、发行人律师结合党政领导干部兼职的有关规定说明独立董事胡昌生、潘红波任职的合规性，并发表明确意见。报告期，发行人董事会秘书、财务负责人发生变更，请补充披露前述调整的具体原因，是否存在应披露未披露事项。
  9、请保荐机构、发行人律师补充说明子公司韩城城市服务小股东韩城市馨诚物业有限责任公司的股权结构，其出资人或实际控制人与发行人实际控制人、董监高是否存在关联关系，是否存在经营相竞争业务的情况。
10、请保荐机构、发行人律师落实《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第五十一条、第一百零七条的信息披露要求。
11、请按照中国证监会有关文件的精神进一步落实首发承诺事项，规范关于实际控制人及其一致行动人持有股份上市后锁定期的承诺；明确公司股价稳定措施的回购、增持承诺中回购、增持时的价格范围。
12、招股说明书多次引用《2015全国物业管理行业发展报告》、《2016中国物业服务百强企业研究报告》、《同城O2O及社区O2O市场研究》、《社区O2O：万亿市场空间，得家庭者得天下》、《2016中国物业服务企业百强企业专项研究报告》的数据，请保荐机构说明引用数据及其来源的权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。请保荐机构及发行人律师核查招股说明书全文，及时更新数据，对于没有数据支持的说法提供证据，或者予以修正；删除广告性和恭维性的语言。
13、根据招股说明书披露，杨惠妍女士曾持有广东博意建筑设计院有限公司52%的股份，该等股份已于2016年4月29日完成转让。请保荐机构、发行人律师说明上述对外转让的企业转让的原因和基本情况、转让对价及其公允性，该等企业的经营业务与发行人主营业务的关系，对外转让企业的受让方与发行人实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系。
14、根据招股说明书披露，报告期发行人曾取得参股公司深圳旺生活的控制权，报告期深圳旺生活股权发生多次变动。请保荐机构、发行人律师说明深圳旺生活自设立以来发生多次股权变动的背景，相关股权变动定价的合理性，程序是否合规，发行人未来是否拟获取该公司控制权，有关股权变动对发行人经营的影响。
15、请保荐机构、发行人律师说明发行人提供社区增值服务过程中，是否涉及利用社区用地、楼面进行广告宣传，前述情况是否合规，是否侵害业主权益，是否存在纠纷。
16、根据招股说明书披露，发行人子公司享有营业税、城市建设维护税和教育费附加全额返还等税收优惠。请发行人补充披露：（1）母公司及子公司所有业务涉及的税收优惠政策、相应的规章制度、适用税率、报告期各年缴纳的各项税款金额等；（2）各年税收优惠对生产经营的影响，并在招股说明书中充分提示相关风险。请保荐机构和会计师对发行人税收优惠交易环节进行全面核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。
17、2016年上半年，公司应缴增值税为1,394.72万元。请发行人披露增值税缴纳额的计算过程，缴纳时间，是否与当年业务匹配。请保荐机构、会计师核查上述问题，并发表明确意见。
18、公司的应收账款主要包括应收第三方款项和应收关联方款项。请在招股说明书中披露：（1）各报告期末应收账款的前十名对象构成、客户类型、信用帐期、账龄结构，报告期应收第三方款项逐年增加的原因；（2）坏账准备的明细情况，坏账准备计提比例，对比同行业可比上市公司的坏账计提比例；（3）报告期内应收账款收回进度是否与合同约定一致，各期末超过信用期限未回款的应收账款金额及占比、期后回款进度，各期应收账款前十名对象与前十名客户是否存在较大差异，上述客户的信用政策是否存在显著差异；（4）发行人客户信用帐期的分布情况，及与相应销售收入、现金流量的匹配关系。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表意见，同时说明对发行人销售回款实施的核查程序、范围、核查金额及占收入的比例，回款对象与销售合同签署对象是否一致。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。
19、报告期内，公司的其他应收款主要是应收关联方往来款和为业主垫付的款项等。请披露为业主垫付的款项如何进行会计处理、是否能够及时回收、是否需要计提坏账，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。
20、报告期内各期末，公司的固定资产包括机器设备、运输设备和电子设备等。请发行人补充说明：（1）各报告期机器设备、运输设备、电子设备的具体内容、各期增加、减少原因及与各期固定资产变化的匹配关系；（2）各期机器设备的种类及构成明细，各类设备在发行人物业管理中的主要作用，请与同行业上市公司固定资产构成结构进行对比分析；（3）各期机器设备的增减变动情况，与业务量变动的匹配关系，年折旧额及单位产量年折旧额，折旧年限是否合理及与同行业可比公司的比较情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。
21、公司的递延所得税资产主要是由于应收款项坏账准备导致的暂时性差异。请补充递延所得税资产产生的合理性分析，请保荐机构和会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。
22、报告期内，公司发生的关联交易主要包括向关联房地产开发企业提供物业管理服务和协销服务，获得相应的物业管理服务收入和协销服务收入，同时与关联方存在物业服务费权益安排，以及向关联方采购商品，接受关联方劳务和接受关联方租赁服务等。（1）请发行人披露关联方收入占总收入的比重；（2）逐项说明关联交易的定价的合理性，并对发行人业务独立性做出评价。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程、证据及结论，并对发行人对关联方交易的定价合理性以及发行人业务的独立性发表明确意见。
23、在改制设立股份公司前，公司的资金由碧桂园集团进行统一管理，存在与关联方的其他应收款和其他应付款余额。请在招股说明书中补充披露：（1）报告期内关联方占用资金产生的原因、背景、借款用途和利息，并分析对报告期财务状况及经营成果的影响数；（2）借款人是否有大额负债，未来是否会对公司产生不利影响；（3）发行人为避免关联方占用资金所采取的措施，包括但不限于：内部控制制度的具体条款要求，可能的内部和外部处罚措施等。请保荐机构核查关联方占用资金的清理情况，并对内部控制制度的完善和执行情况发表意见。
24、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。
25、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。
26、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。
三、关于财务会计资料的相关问题
1、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。
2、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理及履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。


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