证券代码：002174              证券简称：游族网络           公告编号：2017-095

                        游族网络股份有限公司

                    关于回购公司股份预案的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    鉴于近期股票市场出现较大波动，游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。

现为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，公司于2017年12月5日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了回购公司股份预案的议案，独立董事已对其发表了同意的独立意见。公司拟以不低于人民币3亿元、不超过人民币5亿元的自有资金回购公司股份，回购期限自股东大会审议通过之日起12个月内。

    一、回购股份的方式

    公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价交易方式及中国证监会认可的其他方式。

    为保证回购事项的顺利进行，已提请股东大会授权董事会根据具体情况，选择适宜的回购方式。

    二、回购股份的价格区间

    为保护投资者利益，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币30元/

股（含30元/股）。公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除

权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限及下限。

    三、回购股份的资金总额及资金来源

    回购总金额不低于3亿元人民币（含3亿元），且不超过5亿元（含5亿

元）人民币，资金来源为公司的自有资金。

    四、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

    回购股份的种类：公司A股股份

    回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于3亿元人民币且不超过5亿元人民币、回购股份价格不超过人民币30元/股（含30元/股）的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为1,000至1,667万股，占本公司目前已发行总股本的比例将不低于1.16%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。五、回购股份的期限

     公司拟自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12月内完成股份回购。

如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

    六、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析    截至2016年12月31日，公司总资产4,703,862,967.83元，归属于上市公司股东的所有者权益2,711,477,777.67元，流动资产1,641,269,737.08元，回购资金总额的上限人民币5亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为10.63%、18.44%、30.46%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币5亿元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会改变公司的上市公司地位。

    七、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、

监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况及说明

    公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月（以下称“相关期间”）买卖本公司股份的情况为：

      姓名            职务                    相关期间买卖情况及原因

              公司董事长、总经理、  根据增持承诺，2017年11月22日增持

    林奇

              控股股东、实际控制人  1,326,151股（二级市场买卖）

    经公司内部自查，上述人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

    除上述情况外，上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动

人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

    八、独立董事关于本次回购股份预案的独立意见

    1、公司回购股份符合案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

    2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归，能提高股东回报，维护投资者利益，促进股东利益的提升。

    3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，不存在损害公司股东合法权益的情形。

    综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，从提升公司价值角度而言是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意将该《关于回购公司股份的预案》提交公司股东大会审议。

    九、回购方案的不确定性风险

    本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，并报中国证监会备案无异议后方可实施。如果股东大会或证监会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施，请投资者注意投资风险。

    特此公告。

                                                         游族网络股份有限公司

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2017年12月5日