证券代码：000532             证券简称：华金资本              公告编号：2017-073

                        珠海华金资本股份有限公司

关于出资参与设立芒果次元（珠海）股权投资基金（有限合伙）的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    1、近日，珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属公司珠海华金领汇投资管理有限公司（以下简称“华金领汇”）以及管理的珠海华金阿尔法二号基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“阿尔法二号基金”）共同参与出资成立芒果次元（珠海）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“芒果次元基金”）并签署了合伙协议。基金认缴规模7.52亿，其中：华金领汇作为有限合伙人认缴出资100万元；阿尔法二号基金作为有限合伙人认缴出资1.49亿元。基金主要投向为数字阅读、网生内容、影视、IP运营、动漫、音乐、游戏、AR/VR、社交等大文化和泛娱乐产业细分领域。

    2、根据公司《章程》等规定，本次交易不需提交董事会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

    3、根据《主板信息披露业务备忘录第8号―上市公司与专业投资机构合作投资》

要求，公司需履行对外披露义务。

    二、基金发起人基本情况

    （一）普通合伙人

    企业名称：厚为资本管理有限公司

    统一社会信用代码：91440400MA4X6LJD10

    注册资本：5,000万

    住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-37764（集中办公区）

    法定代表人：蔡怀军

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：资本管理；资产管理；投资管理；基金管理

    股东信息：易泽资本管理有限公司持股30%、霍尔果斯墨龙影业有限公司持股5%、

珠海华金智行投资管理有限公司持股15%、厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司

持股5%、芒果传媒有限公司持股2.5%、中南红文化集团股份有限公司持股6%、珠海

千盛投资中心（有限合伙）持股36.5%。

    该公司正在依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。

    （二）有限合伙人

    1、芒果传媒有限公司

    统一社会信用代码：914300006707880875

    注册资本：205,000万人民币

    企业性质：有限责任公司

    住所：长沙市开福区金鹰影视文化城

    法定代表人：吕焕斌

    成立日期：2007年7月10日

    经营范围：广播电视节目策划、制作、经营；法律法规允许的资产管理与投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；广告策划、制作、经营；多媒体技术开发、经营。

    股东信息及持股比例：湖南广播电视台持股100%

    2、厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司

    统一信用代码：913502003031226112

    注册资本：20,000万人民币

    企业性质：有限责任公司

    住 所：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦41楼C单元

    法定代表人：王文怀

    成立日期：2014年12月12日

    经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）。

    股东信息及持股比例:厦门建发集团有限公司持股90%；厦门华益工贸有限公司

持股10%

    3、聚乐文化产业有限公司

    统一信用代码：91110108MA006XLQ67

    注册资本：10,000万人民币

    企业性质：有限责任公司

    住 所：北京市海淀区中关村大街11号13层十三层办公1301号

    法定代表人： 余海峰

    成立日期：2016年7月15日

    经营范围：文艺创作；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业管理；企业策划。

    股东信息及持股比例:聚力控股有限公司持股100%

    4、珠海华金阿尔法二号基金合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91440400MA4WFUHC35

    认缴规模：500,100万元人民币

    住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-29438（集中办公区）

    执行事务合伙人及委派代表：珠海铧盈投资有限公司(委派代表：许菁麟)

    企业类型：有限合伙企业

    经营范围：基金投资、投资管理、股权投资、创业投资。

    合伙人信息：珠海铧盈投资有限公司认缴出资100万，占比0.02%、瑞元资本管

理有限公司认缴出资500,000万，占比99.98%

    5、珠海华金领汇投资管理有限公司

    统一信用代码：91440400MA4UN1J78W

    注册资本：1,000万元人民币

    企业性质：有限责任公司

    住 所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-13857

    法定代表人：郭瑾

    成立日期：2016年3月28日

    经营范围：投资管理、股权投资、管理咨询、财务顾问及投融资策划服务。

    股东信息及持股比例:珠海华金创新投资有限公司持股100%

    6、厦门海德创业投资有限公司

    统一社会信用代码：91350200MA2XTHRN59

    注册资本： 15,000万人民币

    企业性质：有限责任公司

    住 所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋

8层03单元A之二

    法定代表人：曾晨阳

    成立日期： 2016年12月1日

    经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

    股东信息及持股比例: 厦门海翼资产管理有限公司持股100%

    7、江阴中南重工集团有限公司

    统一信用代码：913202811422646181

    注册资本：8,000万元人民币

    企业性质：有限责任公司

    住 所：江阴市城东街道山观蟠龙山路39号

    法定代表人：陈少忠

    成立日期：1985年5月16日

    经营范围：危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）；起重机的制造、加工；利用自有资金对外投资；机械设备的研究、开发；五金产品、电子产品、金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

    股东信息及持股比例:陈少忠持股99.1668%，周满芬持股0.4166%，黄成兴持股

0.2500%，陈少云持股0.1666%

    8、嘉兴小度内容股权投资合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91330402MA28ALPL0Y

    认缴规模：3亿元

    住所：浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦106室-70

    执行事务合伙人及委派代表：嘉兴小度互娱投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：胡浩）

    企业类型：有限合伙企业

    经营范围：股权投资及相关咨询服务。

    合伙人信息：杭州瑞国智通股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股33.7079%，

国金管理控股（深圳）有限公司持股1.1236%，嘉兴小度互娱投资管理合伙企业（有

限合伙）持股1.1236%，北京小度互娱科技有限公司持股64.0449%

    三、基金相关情况介绍

    基金名称：芒果次元（珠海）股权投资基金（有限合伙）

    认缴规模： 7.52亿

    企业类型：合伙企业（有限合伙）

    注册地址：珠海市横琴新区

    经营范围：股权投资，投资管理服务，投资咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）

    执行事务合伙人及委派代表：厚为资本管理有限公司（委派代表：蔡怀军）

    合伙人构成及出资比例：

          合伙人名称         认缴出资额    认缴出资  出资   责任承担方

                             （人民币：万元）  比例     方式        式

      厚为资本管理有限公司         200          0.2660%   货币   无限连带责任

        芒果传媒有限公司           5000         6.6489%   货币     有限责任

      厦门建发新兴产业股权         8000         10.6383%   货币     有限责任

        投资有限责任公司

      聚乐文化产业有限公司        30000        39.8936%   货币     有限责任

      珠海华金阿尔法二号基        14900        19.8138%   货币     有限责任

          合伙人名称         认缴出资额    认缴出资  出资   责任承担方

                             （人民币：万元）  比例     方式        式

     金合伙企业（有限合伙）

      珠海华金领汇投资管理         100          0.1330%   货币     有限责任

            有限公司

      厦门海德创业投资有限         2000         2.6596%   货币     有限责任

              公司

      江阴中南重工集团有限        10000        13.2979%   货币     有限责任

              公司

      嘉兴小度内容股权投资         5000         6.6489%   货币     有限责任

      合伙企业（有限合伙）

              合计                75200         100%    ――      ――

    上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。

    本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员

未参与份额认购、未在基金中任职。

    （二）会计核算方式及有关核实事项

    1、会计核算方式

    根据《会计准则33号―合并财务报表应用指南》，合并财务报表的合并范围应

当以控制为基础予以确定。芒果次元基金不纳入公司的合并范围。珠海华金领汇投资管理有限公司占基芒果次元基金0.133%的基金份额，作为可供出售金融资产核算。2、按照深交所《股票上市规则》等相关规定，本次合作方与本公司不存在关联关系。芒果次元基金并不存在直接或间接持有公司股份的情形，亦无增持本公司股份的计划，与本公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排等情形。

    3、本次成立芒果次元基金的过程中，本公司不存在对下属公司华金领汇、华金智行提供财务资助及提供担保行为。

    4、经查本次成立芒果次元基金的有限合伙人出资主体不属于失信责任主体及重大税收违法当事人。

   四、协议的主要内容

    （一）投资方向

    基于对新一代用户群体消费需求的认知，专注于数字阅读、网生内容、影视、IP运营、动漫、音乐、游戏、AR/VR、社交等大文化和泛娱乐产业细分领域。

    （二）合伙期限

    基金存续期为6年，其中3年为投资期，3年为退出期；根据合伙企业的经营需

要，普通合伙人可在取得合伙人会议决议同意后申请办理合伙企业延长存续期限，但投资期及退出期累计延长最长不超过1年。

    （三）缴付出资

    各合伙人均应以人民币现金方式根据普通合伙人向各合伙人发出的缴款通知书（以下简称“缴款通知书”）分两次缴付其全部认缴出资。于首次交割日，合伙人应至少实际缴付其对合伙企业认缴出资总额的50%作为首期出资，且剩余出资的实际交付日期不得晚于2018年12月31日。

    （四）管理机制

    普通合伙人厚为资本为执行事务合伙人，享有对基金、投资项目及其退出、及其它活动的管理与经营权以及制定相关决策的权力。

    （五）管理费

    投资期内，合伙企业按照合伙企业认缴出资总额乘以2%的金额计算管理费金额；

    退出期内，合伙企业按照合伙企业认缴出资总额乘以 1.5%的金额计算管理费金

额。

    （六）基金投资决策机构

    基金设立一个由7名委员组成的投资决策委员会。其中，普通合伙人有权委派三

人，有限合伙人珠海华金阿尔法二号基金合伙企业（有限合伙）有权委派一人，有限合伙人聚乐文化产业有限公司有权委派一人，有限合伙人江阴中南重工集团有限公司有权委派一人，有限合伙人厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司委派一人。投资决策委员会采用投票方式对合伙企业的投资项目进行决策，每名投资决策委员会委员享有一票投票权。所有决策均应当由投资决策委员会至少5票表决权赞成方能通过。本公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。

    （七）绩效管理费及收益分配

    1、返还各合伙人在本投资项目中的投资成本：就可分配收益按各合伙人的实缴财产份额比例在各合伙人间进行分配，直到各合伙人收回其在本投资项目的全部投资成本；

    2、向有限合伙人支付最低预期收益：以各有限合伙人在本投资项目中的投资成本为基数按最低预期收益率即年化6%单利，计算从各有限合伙人就本投资项目实缴出资之日起本投资项目处置之日止的累计最低预期收益，按各有限合伙人的财产份额比例进行分配（在计算上述6%的最低预期收益时，各有限合伙人已经从该投资项目中获得的非项目处置收入应计入最低预期收益的计算）；

    3、向普通合伙人支付补提收益：本投资项目的可分配收益支付上述所有费用后的剩余部分，应向普通合伙人支付，直到普通合伙人基于本第(c)项所得累计款项等于有限合伙人根据前述第(b)项取得的累计最低预期收益/80%*20%的金额；

    4、“2/8”分配：本投资项目的可分配收益用于上述支付后的剩余部分，20%向普通合伙人分配（以下简称“业绩报酬”），80%向全体有限合伙人根据其各自的财产份额比例进行分配。

    （八）有限合伙人退伙

    除非法律法规另有强制性规定，未经合伙人会议决议通过，有限合伙人不得自行退伙。但有限合伙人有下列情形之一的（该等情形应被视为《合伙企业法》第四十五条第三项中规定的“合伙人难以继续参加合伙的事由”），当然退伙：

    1、被依法吊销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产；

    2、在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

    3、被除名。

    发生以下所述的其他合伙人严重违反本协议约定的情形，有限合伙人可以退伙（该等情形应被视为《合伙企业法》第四十五条第四项中规定的“其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务”）：

    1、普通合伙人恶意侵占或挪用合伙企业的财产为自己谋利；

    2、普通合伙人违反法律规定严重损害合伙企业的利益。

    （九）违约责任

    合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

    （十）协议生效

    本合伙协议经全体合伙人签字、盖章后生效。

    五、交易目的、对本公司的影响、存在的风险和控制措施

    本公司下属孙公司华金智行参与芒果次元基金管理公司的组建，随着投资业务的开展有利于提高公司的资产管理规模和业务收入，拓展投资领域，打造新的利润增长点，获得资本增值收益。本次投资与本公司主营业务不存在协调关系，此项合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。

    六、存在的风险

   （一）存在的风险

    1、市场风险

    基金所投资的企业可能受宏观周期波动及行业政策的变化、市场竞争、管理不善等因素影响，出现业绩下滑、停产、清算等不利情况，导致投资收益不及预期，在极端情况下甚至可能导致投资本金损失。

    2、流动性风险

    拟投资项目投资时间长，股权退出方式受投资项目经营影响大，存在到期不能顺利退出风险。

    3、管理风险

    公司投资项目，可能面临因基金管理人内部管理失效，影响到基金资金安全及收益水平的风险。

    （二）应对措施

    公司将充分履行出资人权利，督促基金管理团队正常、规范运作，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，通过各方协作，整合各项资源，切实降低投资风险。

    七、备查文件

    芒果次元（珠海）股权投资基金（有限合伙）之合伙协议。

    特此公告。

                                                   珠海华金资本股份有限公司董事会

                                                                2017年12月6日