证券代码：002128         证券简称：露天煤业       公告编号：2017094

               内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

                   非公开发行限售股上市流通公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

     1．本次解除限售股数量为46,153,847股(普通股A股)。

     2．本次解除限售股份上市流通日期为2017年12月11日。

     一、 本次解除限售的股份取得的基本情况

     1．经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1045号）核准，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”或者“露天煤业”）向中电投蒙东能源集团有限责任公司、孙桂霞、上海大正投资有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、华泰资产管理有限公司、广发基金管理有限公司等八名特定投资者非公开发行股票307,692,307股，募集资总额为人民币1,999,999,995.50元，扣除发行费用人民币36,237,692.18元后，募集资金净额为人民币1,963,762,303.32元。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了利安达验字【2014】第1079号《验资报告》。

     2014年12月4日，公司本次发行的307,692,307股新股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年12月11日。本次非公开发行前，公司总股本为1,326,686,166股，本次非公开发行完成后，公司总股本变更为1,634,378,473股。

     2．本次非公开发行后公司未转增股份、未送红股。2015年4月17日，公司召开2014年度股东大会审议通过《关于公司2014年度利润分配方案的议案》，公司以2014年12月31日总股本1,634,378,473.00股为基数，向公司全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。不转增股份、不送红股。

     2016年4月21日，公司召开2015年度股东大会审议通过《关于公司2015年度利润分配方案的议案》，公司以2015年12月31日总股本1,634,378,473.00股为基数，向公司全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。不转增股份、不送红股。

     2017年4月20日，公司召开2016年度股东大会审议通过《关于公司2016年度利润分配方案的议案》，公司以2016年12月31日总股本1,634,378,473.00股为基数，向公司全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。不转增股份、不送红股。

     上述利润分配方案均已实施完毕。

     二、 本次拟申请解除限售股份的股东履行承诺情况

     1．作为公司本次非公开发行股票的投资者，中电投蒙东能源集团有限责任公司承诺如下：自内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“内蒙古霍林河露天煤业”）2014年度非公开发行股票发行结束之日（即新增股份上市首日）起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次认购的内蒙古霍林河露天煤业股票，也不由内蒙古霍林河露天煤业回购该部分股份。

     除上述承诺外，2014年4月28日中电投蒙东能源集团有限责任公司对本公司出具有《关于避免同业竞争的承诺函》，此承诺尚处于履行中且履行情况良好。承诺内容为：蒙东能源公司承诺在中国境内褐煤市场将来不存在任何直接或间接与露天煤业的业务构成同业竞争的业务。履约能力及承诺的可实现性：蒙东能源公司具有经营及重大事项的决策权，有能力履行和实现该避免同业竞争的承诺。履约风险：决策性风险。履约风险的对策：若蒙东能源公司及其下属子公司的煤炭业务与露天煤业及所控股子公司的煤炭业务形成竞争的，承诺露天煤业有权按照自身情况和意愿采取法律和证监会允许的措施解决同业竞争，包括但不限于：（1）采取优先收购与构成同业竞争业务有关的资产或蒙东能源在该子公司中拥有的全部股权；（2）要求将构成同业竞争的业务转让给无关联的第三方或者要求停止生产、经营构成同业竞争的业务；（3）以构成同业竞争的业务组建项目子公司，并由露天煤业控股；（4）采取其他有利于维护露天煤业利益的方式解决同业竞争问题。 不能履约时的制约措施：若因政策性原因或上述解决措施均不利于维护露天煤业利益，导致无法履约时，蒙东能源承诺将与露天煤业构成煤炭同业竞争业务的煤炭经销权委托给露天煤业。"2．截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东在限售期   间均严格履行了上述各项承诺。

        3．本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东。截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用公司资金情形，公司也未发生对其违规担保情形。

        三、 本次申请解除限售的股份总数及上市流通时间

        1．本次限售股份可上市流通日为2017年12月11日。

        2．公司本次解除限售股份数量为46,153,847股，占公司股本总额的2.82%。

        3．本次申请解除股份限售的股东人数为1名，证券账户总数为1户。

        4．股份解除限售及上市流通具体情况如下:

                                                                         单位：股

      序          限售股份持有人           所持限售股  本次解除限  本次实际可上市

      号           证券账户名称              份总数      售数量       流通数量

      1   中电投蒙东能源集团有限责任公司    46,153,847  46,153,847      46,153,847

      合计                                 46,153,847  46,153,847      46,153,847

        注：公司本次解除限售的股份无被质押或冻结情况。

        四、股份变动情况表

                           本次变动前          本次变动(股)         本次变动后

    股份类型

                   股份数量（股）   比例(%)      减少/增加    股份数量（股） 比例(%)

一、限售条件流通股/      46,158,009       2.8242%     -46,153,847          4,162    0.0003%

非流通股

      首发后限售股      46,153,847       2.8239%     -46,153,847              0    0.0000%

      高管锁定股            4,162       0.0003%              0          4,162    0.0003%

二、无限售条件流通股   1,588,220,464      97.1758%     +46,153,847   1,634,374,311   99.9997%

三、总股本           1,634,378,473     100.0000%              0   1,634,378,473  100.0000%

注：比例按照保留4位小数计算。

五、备查文件

1．限售股份上市流通申请书。

2．登记结算公司出具的股本结构表和限售股份明细表。

                       内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

                                               2017年12月5日