浙江天册律师事务所

                  关于浙江健盛集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的

                                 法律意见书

                              浙江天册律师事务所

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                      关于浙江健盛集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的

                                   法律意见书

                                                                  TCYJS2017H1322号

致：浙江健盛集团股份有限公司

    根据浙江天册律师事务所（以下简称“天册”或“本所”）接受浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“健盛集团”或“公司”或“上市公司”）的委托，担任健盛集团本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）项目的专项法律顾问，已于2017年3月10日、2017年5月19日、2017年8月17日、2017年9月1日、2017年11月30日就本次重组事宜出具了编号为“TCYJS2017H0214号”的《浙江天册律师事务所关于浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、编号为“TCYJS2017H0611号”的《浙江天册律师事务所关于浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、编号为“TCYJS2017H0957号”的《浙江天册律师事务所关于浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》，编号为“TCYJS2017H1060号”的《浙江天册律师事务所关于浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见书》，编号为“TCYJS2017H1323号”的《浙江天册律师事务所关于浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，本所律师现就健盛集团本次交易的实施情况出具本法律意见书。

                                  第一部分引言

    对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    2、本所及经办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易各方提供的材料进行了核查验证，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及经办律师依赖于本次交易各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易各方保证该等证据真实，无重大遗漏及误导性陈述。

    3、本所及经办律师同意将本法律意见书作为浙江健盛集团股份有限公司本次交易申报材料所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

    4、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交易相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。

本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    5、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。

    6、本法律意见书仅供浙江健盛集团股份有限公司为本次交易向中国证券监督管理委员会及上海证券交易所报备之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的。

    7、除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》及其补充法律意见书使用的简称含义相同。

                                  第二部分正文

一、本次交易方案概述

    根据健盛集团第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十二次会议、2016年年度股东大会、《浙江健盛集团股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》、《浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《浙江健盛集团股份有限公司与夏可才、谢国英之发行股份及支付现金购买资产协议》、《浙江健盛集团股份有限公司与夏可才、谢国英之发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》《浙江健盛集团股份有限公司与夏可才、谢国英关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》及《浙江健盛集团股份有限公司与夏可才、谢国英关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议补充协议》等相关文件资料，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。

上述发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易方案的主要内容如下：

    （一）发行股份及支付现金购买资产

    健盛集团将采取发行股份及支付现金方式购买夏可才、谢国英持有的俏尔婷婷100%股权，俏尔婷婷100%股权的交易价格为87,000万元。

    本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格选择该定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价为本次交易的市场参考价，并以市场参考价的90%即21.77元/股作为发行价格。

    鉴于健盛集团在定价基准日至发行期间，已于2017年5月2日实施完毕2016年年度权益分派方案，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行数量按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整，具体如下：

    本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由21.77元/股调整为21.67元/股，向交易对方发行的股份数量由31,970,601股调整为32,118,135股。

    （二）发行股份募集配套资金

    健盛集团拟向不超过10名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过19,233.5万元，配套募集资金用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用及发行费用。

    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

    综上，本所律师认为，本次交易的相关方案符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

二、关于本次交易的批准和授权

    （一）健盛集团的批准及授权

    2017年2月13日，健盛集团召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了与本次交易相关的各项议案，关联董事已回避表决。独立董事已就相关议案发表了事前认可意见和独立意见。

    2017年3月10日，健盛集团召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了与本次交易相关的各项议案，关联董事已回避表决。独立董事已就相关议案发表了事前认可意见和独立意见。

    2017年4月5日，健盛集团召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不适用

 第十三条规定的议案》、《关于本次交易符合
 
  第四十三条第二款规定的议案》、《关于公司本次交易符合
  
   第四条的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于
   
    的议案》、《关于签署附生效条件的
    
     和
     
      的议案》、《关于签署附生效条件的
      
       和
       
        的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到
        
         （证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之说明的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次重组提供服务的议案》、《关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）俏尔婷婷的内部批准 经核查，俏尔婷婷股东会已通过决议，同意健盛集团采取发行股份及支付现金方式收购夏可才、谢国英持有的俏尔婷婷100%股权。 （三）中国证监会核准 健盛集团于2017年8月2日收到中国证监会出具的《关于核准浙江健盛集团股份有限公司向夏可才等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1401号），核准了本次重大资产重组。 综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足；本次交易已具备实施的法定条件。 三、本次交易的实施情况 （一）本次发行股份购买资产的实施情况 1、标的资产的过户情况 根据本次交易方案及有关安排，本次交易项下健盛集团购买的标的资产为俏尔婷婷100%股权。 根据绍兴市上虞区市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》（（虞市监）登记内变字[2017]第4159号），绍兴市上虞区市场监督管理局于2017年8月14日核准了俏尔婷婷股权变更事宜，俏尔婷婷股东已由夏可才、谢国英变更为健盛集团。 2017年8月14日，俏尔婷婷取得了绍兴市上虞区市场监督管理局核发的变更后的营业执照（统一社会信用代码：913306047625227611）。 综上，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，健盛集团已合法持有目标公司100%股权。 2、新增注册资本验资情况 根据天健会计师事务所于2017年8月17日出具的《验资报告》（天健验[2017]324号），截至2017年8月14日止，健盛集团已收到夏可才、谢国英投入的浙江俏尔婷婷服饰有限公司80%股权价值为696,000,000元，且健盛集团已经现金支付剩余20%的股权价值174,000,000元。其中，计入实收资本人民币32,118,135元，计入资本公积（股本溢价）663,881,865元。截至2017年8月14日止，健盛集团变更后的注册资本为人民币402,618,135元，累计实收资本人民币402,618,135元。 3、本次发行股份购买资产的新增股份登记情况 2017年8月31日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，确认健盛集团向交易对方夏可才、谢国英发行32,118,135股已登记，健盛集团股份数变更为402,618,135股。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，健盛集团已完成本次发行股份购买资产项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续，上述资产过户的结果合法、有效，健盛集团向交易对方发行股份的过程合法、合规。 （二）本次募集配套资金的实施情况 1、募集配套资金的发行过程 经本所律师核查，2017年11月8日，健盛集团与本次发行的保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“主承销商”）向截至2017年10月31日收市后的公司前20名股东（16家）（不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的27家证券投资基金公司、12家证券公司、5家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的36家投资者以电子邮件或特快专递方式发送了《认购邀请书》和《申购报价单》。 经本所律师核查，《认购邀请书》发出后，东兴证券与健盛集团在认购邀请书约定的时间内(2017年11月13日上午9:00时至12:00时)共收到3家投资者提交的《申购报价单》。经本所律师查验并经健盛集团和东兴证券的共同确认，前述《申购报价单》均为有效申购。申购结束后，健盛集团和东兴证券按照《认购邀请书》确定的“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，最终确定本次发行的认购对象共3家，发行价格为14.00元/股，发行数量为13,738,214股，认购金额为192,334,996.00元。 2017年11月15日，健盛集团及东兴证券向本次发行确定的发行对象发出《浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”），通知全体发行对象于2017年11月21日15:00之前将认购款项汇至东兴证券指定账户。目前，健盛集团已与全部发行对象签订了《股票认购协议》。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月23日向东兴证券股份有限公司出具的“天健验〔2017〕479号”《验证报告》载明：经验证，截至2017年11月22日，缴款人已将资金缴入贵公司在中国银行北京金融中心支行的账号为 322056023692人民币账户内，资金总额为人民币壹亿玖仟贰佰叁拾叁万肆仟玖佰玖拾陆圆整(￥192,334,996.00)。 2、新增注册资本验资情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月23日向浙江健盛集团股份有限公司出具的“天健验〔2017〕480号”《验资报告》载明：经审验，截至2017年11月22日止，贵公司已向诺德基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、华安未来资产管理(上海)有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票13,738,214股，应募集资金总额192,334,996.00元，扣除发行费用13,490,566.04元，募集资金净额为178,844,429.96 元，其中，计入实收资本人民币壹仟叁佰柒拾叁万捌仟贰佰壹拾肆元（￥13,738,214.00），计入资本公积（股本溢价）165,106,215.96元。截至2017年11月22日止，变更后的注册资本人民币416,356,349.00元，累计实收资本人民币416,356,349.00元。 3、本次募集配套资金的新增股份登记情况 健盛集团已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次向特定对象发行股份的登记手续。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年12月1日出具《证券变更登记证明》，健盛集团本次非公开发行新股数量为13,738,214股。 四、本次交易的信息披露情况 经核查，截至本法律意见书出具之日，健盛集团已就本次交易相关事宜履行了信息披露义务，符合法律法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。 五、本次交易相关协议及承诺的履行情况 经核查，健盛集团与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》及其补充协议，均包含交易对方承担业绩承诺及补偿、股份锁定等义务的条款。交易对方亦已就股份锁定、规范关联交易、避免同业竞争等事项出具了相关承诺。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易所涉及的相关协议及本次交易相关各方所作出的承诺均已生效，交易各方均已经或正在按照协议约定及承诺履行义务，未出现违反协议约定或违反承诺的行为。 六、董事、监事、高级管理人员的调整情况 2017年7月31日，俏尔婷婷股东健盛集团作出股东决定，同意设立董事会，设董事长一名，委派夏可才、胡天兴、李旭根为董事，委派谢国英为监事，并制定新的公司章程。 2017年7月31日，俏尔婷婷董事会作出决议，同意选举夏可才为俏尔婷婷董事长，并担任俏尔婷婷法定代表人；同意聘请李旭根为俏尔婷婷经理。 本所律师认为，俏尔婷婷董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行现阶段必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。 七、本次交易的后续事项 根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易在办理完毕上述标的资产过户及新增股份登记手续后尚有如下后续事项有待办理： （一）健盛集团尚需按照上交所的规定办理本次募集配套资金项下非公开发行股票的上市事宜； （二）健盛集团尚需向工商行政管理部门办理本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续； （三）本次交易各方尚需继续履行本次交易相关协议的约定及承诺事项； （四）健盛集团尚需就本次交易的后续事项依照法律法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定履行后续信息披露义务。 经核查，本所律师认为，在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）健盛集团本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效，本次重组各方有权按照该等批准和授权实施本次重组； （二）健盛集团已完成本次发行股份购买资产项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续；健盛集团已完成本次募集配套资金项下新增注册资本验资及新增股份登记申请手续，新增股份将于登记到账后正式列入健盛集团的股东名册。健盛集团本次交易实施过程履行的相关程序符合有关法律法规的规定，合法有效； （三）健盛集团已就本次交易相关事宜履行了信息披露义务，符合法律法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。 （四）本次交易所涉及的相关协议及本次交易相关各方所作出的承诺均已生效，交易各方均已经或正在按照协议约定及承诺履行义务，未出现违反协议约定或违反承诺的行为 （五）本次重组过程中，健盛集团及俏尔婷婷董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行现阶段必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定； （六）在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在重大法律障碍。 （以下无正文，下接签署页）