兴业证券股份有限公司

                      关于

  浙江苏泊尔股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划

         首次授予相关事项

                        之

         独立财务顾问报告

                 独立财务顾问

              二零一七年十二月

                                  目     录

第一章 释义......2

第二章 声明......3

第三章 基本假设......4

第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序......5

第五章 本次限制性股票的授予情况......6

    一、授予日......6

    二、限制性股票的来源授予对象人数授予股票数量......6

    三、首次授予激励对象的限制性股票分配情况......6

    四、限制性股票的授予价格......7

    五、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况......7

第六章 本次限制性股票授予条件说明......8

第七章 独立财务顾问的核查意见......9

                              第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

公司、上市公司、苏泊尔指 浙江苏泊尔股份有限公司

本独立财务顾问、本财务

                        指 兴业证券股份有限公司

顾问

                            兴业证券股份有限公司关于浙江苏泊尔股份有限公司2017

本报告、本独立财务顾问

                        指 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问

报告

                            报告

本激励计划、本次限制性

股票激励计划、2017年限指 浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划

制性股票激励计划

                            公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定

限制性股票              指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到

                            本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                            本激励计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及

激励对象                指

                            其他员工

                            公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易

授予日                  指

                            日

授予价格                指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指 《上市公司股权激励管理办法》

《备忘录4号》          指 《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》

元、万元                指 人民币元、人民币万元

注1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根

据该类财务数据计算的财务指标。

注2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所

造成。

                              第二章 声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本报告所依据的文件资料均由苏泊尔提供，苏泊尔已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本报告旨在对限制性股票激励计划事项出具意见，不构成对苏泊尔的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读苏泊尔发布的关于本次限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。

    （四）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    （五）本报告仅供苏泊尔实施限制性股票激励计划时按《管理办法》、《备忘录4号》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等法律、

法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

                           第三章 基本假设

    本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）苏泊尔提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

    （三）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （四）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

    （五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

      第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序

    苏泊尔本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：

    （一）公司于2017年8月29日召开公司第六届董事会第二次会议及第六届

监事会第二次会议，审议通过了《关于

 及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，独立财务顾问及律师等中介机构出具相应报告。

    （二）公司于2017年10月18日召开公司第六届董事会第三次会议及第六

届监事会第三次会议，审议通过了《关于
 
  及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，独立财务顾问及律师等中介机构出具相应报告。 （三）公司对授予的激励对象名单在公司内部信息发布平台进行了公示，公示期为自2017年10月27日起至11月6日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象提出的异议，并于2017年11月11日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。 （四）公司于2017年11月16日召开公司2017年第二次临时股东大会审议 通过《关于
  
   及其摘要的议案》、《关于
   
    的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （五）公司于2017年12月4日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事 会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事 项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年12月4 日作为激励计划的授予日，向符合条件的181名激励对象授予387.4万股限制性 股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，独立财务顾问及律师等中介机构出具相应报告。 第五章 本次限制性股票的授予情况 一、授予日 根据苏泊尔第六届董事会第四次会议决议，本次限制性股票的授予日为 2017年12月4日。 二、限制性股票的来源授予对象人数授予股票数量 （一）限制性股票的来源 根据限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为从二级市场上回购的公司A股普通股。 （二）授予对象人数及授予股票数量 本次限制性股票首次授予激励对象共181人，首次授予股份数量387.4万股， 约占激励计划拟授予限制性股票总数的90.093%，约占激励计划公告时公司股本 总额的0.472%。 三、首次授予激励对象的限制性股票分配情况 首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 姓名 职务 获授限制性股票 占授予限制性 占目前总股本 数量（万股） 股票比例 比例 苏明瑞 总经理 26 6.711% 0.032% 徐波 财务总监 16 4.130% 0.019% 叶继德 副总经理兼董秘 7 1.807% 0.009% 其他激励人员（178人） 338.4 87.352% 0.412% 合计 387.4 100% 0.472% 注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总 股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股 东大会审议时公司股本总额的10%。 注2：上述拟激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。 四、限制性股票的授予价格 本次限制性股票的授予价格为每股1元。即满足授予条件后，激励对象可以 以每股1元的价格购买公司从二级市场回购的公司限制性股票。 五、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况 因苏泊尔《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的首次授予 限制性股票激励对象中有一名激励对象因个人原因离职，苏泊尔于 2017年 12 月4日召开公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过 了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励 对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划的首次授予对象名单及授予数量进行相应调整。本次调整后，苏泊尔2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由182人调整为181人，首次授予数量由392.4万股调整为387.4万股，预留部分数量由37.6万股调整为42.6万股。 除上述调整外，苏泊尔限制性股票激励计划首次授予的价格等其他要素与2017 年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划不存在其他差异情况。 第六章 本次限制性股票授予条件说明 根据苏泊尔2017年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划， 本次限制性股票的授予需要同时满足下列条件为前提： 一、公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 二、激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本次限制性股票激励计划首次授予日，苏泊尔及其首次授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件。 第七章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，苏泊尔本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划的规定；且苏泊尔不存在不符合公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。（以下无正文） （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）独立财务顾问：兴业证券股份有限公司 二�一七年十二月四日