中青旅控股股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会

                 会议文件

        2017年 12月14日

             关于豁免公司履行同业竞争承诺的议案

    公司于2012年年度报告中披露：“经向中国青旅集团公司征询，其控股65%

的子公司中青旅江苏置业有限公司开发有南京青山居房地产项目。本公司控股子公司浙江中青旅绿城投资置业有限公司亦从事房地产开发业务。本公司房地产项目仅余慈溪项目尚未销售完毕，待该项目清算完毕后，公司将逐步战略性退出住宅类房地产业务”。2013年公司依据监管指引第4号要求完善了承诺内容并在后续年度报告中持续披露：“本公司房地产项目仅余控股公司慈溪绿城投资置业有限公司的‘慈溪玫瑰园’项目尚未销售完毕。待该项目清算完毕后，公司将逐步战略性退出住宅类房地产业务；根据公司既往项目销售及清算经验，公司将于2017年12月31日前退出住宅类房地产业务”（下称“该承诺”）。截至目前，“慈溪玫瑰园”项目已经销售完毕，慈溪绿城投资置业有限公司已经注销，浙江中青旅绿城投资置业有限公司亦已经处于清算过程中。

    2017年11月，公司就控股股东中国青旅集团公司（下称“青旅集团”）从

事房地产业务情况向其问询，青旅集团书面回复如下：

    “一、2004年中国青旅集团公司控股65%的子公司中青旅江苏置业有限公司

开工建设了位于南京市王家湾的青山居项目。目前该项目已全部完成销售，并回款完毕。

    二、现中国青旅集团公司本级及合并报表范围内的子公司（不含你公司）无住宅类房地产业务，目前无此类发展规划。”

    鉴于上述情况，公司出具该承诺的条件已经发生变更，公司与控股股东之间目前在住宅类房地产业务方面实际已不存在同业竞争问题，公司申请豁免履行该承诺。

    公司独立董事对本议案发表了如下独立意见：

    1、本次关于豁免公司履行同业竞争承诺议案的审议符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

    2、本次豁免公司履行同业竞争承诺符合《上市公司监管指引第4号――上

市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东利益。

    以上议案，提请公司2017年第二次临时股东大会审议。