证券代码：000670               证券简称：盈方微               公告编号：2017-081

                盈方微电子股份有限公司

      第十届董事会第十一次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    风险提示：

    鉴于本次董事会所审议案（二）《关于聘任公司财务总监的议案――关于聘任黄 XX 先生为公司财务总监的议案》及议案（三）《关于聘任公司财务总监的议案――关于聘任张XX女士为公司财务总监的议案》为互斥议案，董事或其代理人不得对议案（二）与议案（三）同时投“同意”票，若董事或其代理人对议案（二）与议案（三）同时投“同意”票的，对议案（二）与议案（三）的投票均不视为有效投票。现经核实，与会董事相关表决意见均未出现对议案（二）与议案（三）同时投“同意”票的情形，故均为有效投票。其中，议案（二）表决情况为：同意4票，反对0票，弃权4票；议案（三）表决情况为：同意4票，反对3票，弃权1票。因此本次董事会中关于聘任公司财务总监的两项议案均未获全体董事过半数通过，暨公司财务总监一职仍然空缺。公司将持续推进甄选提名事宜，及时履行相关程序以完成财务总监的选聘。

    盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第十一次会议通知于2017年12月2日以邮件、短信的方式发出，因事项紧急，会议于2017年12月4日以通讯表决方式召开，全体董事均参会表决。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。

    一、会议审议情况

    本次会议采用通讯表决的方式，审议了如下议案并作出决议：

    （一）《关于增补公司独立董事的议案》

    鉴于独立董事王悦女士、钱凯先生因个人原因已向公司董事会提出辞职，为保证董事会的正常运行，公司董事会提名增补杨利成先生（简历附后）为公司第十届董事会独立董事候选人；控股股东上海盈方微电子技术有限公司提名增补林卓彬先生（简历附后）为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日为止。公司董事会提名委员会已对上述2位独立董事候选人进行了资格审查，认为各位董事候选人符合相关任职资格，具体议案如下：

    1、《关于增补杨利成为公司独立董事的议案》

    此项议案表决情况为：同意8票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

    2、《关于增补林卓彬为公司独立董事的议案》

    此项议案表决情况为：同意8票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

    上述候选人的提名程序和任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关要求，独立董事对此发表了同意的独立意见。

    本议案需提交公司股东大会审议，股东大会将采用累积投票制，对每位候选独立董事逐一进行投票选举。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。公司将根据《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》的要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人对公司独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话及邮箱，就公司独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

    （二）《关于聘任公司财务总监的议案――关于聘任黄 XX 先生为公司财务

总监的议案》

    鉴于公司原财务总监赵海峰先生已因个人原因辞职，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，独立董事宗士才先生、王悦女士及董事史浩梁先生提议拟聘任黄XX先生（简历附后）为公司财务总监，并经董事会提名委员会审查合格。公司董事会审阅了黄XX先生的个人履历等相关资料，与会董事对是否聘任黄XX先生为公司财务总监存在较大意见分歧。公司独立董事王悦女士、宗士才先生就此议案发表了同意的独立意见。独立董事钱凯先生就此议案发表了弃权的独立意见。

    此项议案表决情况为：同意4票，反对0票，弃权4票，未通过本议案。

    董事长陈志成先生、董事方旭升先生(代行董事长及法定代表人职责)、董事朱鹏先生及独立董事钱凯先生对此议案均投弃权票，理由说明如下：我们认为财务总监是总经理的重要助手，两者的良好配合对以后公司的稳定和发展起着至关重要的作用。考虑到对候选人黄XX先生缺乏充分了解，而由总经理提名的候选人张XX女士作为公司现任财务经理，熟悉公司业务情况，在任职期间体现了较强的专业能力与职业素养，能够胜任公司财务总监的职责要求。因此我们认为聘任张XX女士担任公司财务总监相对更为合适。

    （三）《关于聘任公司财务总监的议案――关于聘任张 XX 女士为公司财务

总监的议案》

    鉴于公司原财务总监赵海峰先生已因个人原因辞职，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司总经理李元先生提名，代行董事长方旭升先生提议，拟聘任张XX女士（简历附后）为公司财务总监。公司董事会审阅了张XX女士的个人履历等相关资料，与会董事对是否聘任张XX女士为公司财务总监存在较大意见分歧。

    公司独立董事钱凯就此议案发表了同意的独立意见。独立董事王悦女士就此议案发表了弃权的独立意见。独立董事宗士才先生就此议案发表了反对的独立意见。

    此项议案表决情况为：同意4票，反对3票，弃权1票，未通过本议案。

    董事陈炎表先生、史浩梁先生对此议案均投反对票，理由如下：已另选他人。

    独立董事宗士才先生对此议案投反对票，理由如下：黄XX先生的资历和背

景更能胜任公司财务总监一职。

    独立董事王悦女士对此议案投弃权票，理由如下：黄XX先生的资历和背景

更能胜任公司财务总监一职。

    （四）《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

    公司将于2017年12月20日（星期三）下午14:00在上海市浦东新区科苑

路866号上海中兴和泰酒店会议室召开公司2017年第二次临时股东大会，具体

内容请详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于召开2017年第二次临时股东大会

的通知》。

    此项议案表决情况为：同意8票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

    二、备查文件

    1、第十届董事会第十一次会议决议；

    2、独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                                    盈方微电子股份有限公司

                                                              董事会

                                                        2017年12月5日

附：候选人简历

    1、杨利成，男，1976年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学

历，会计师职称，中国注册会计师协会非执业会员。历任浙江天健会计师事务所项目经理，万向财务有限公司稽核专员，浙江华睿投资管理有限公司投资经理。

现任上海融玺创业投资管理有限公司财务总监兼风险控制部总经理、杭州金海岸文化发展股份有限公司董事、浙江德斯泰新材料股份有限公司董事、罗博特科智能科技股份有限公司独立董事、浙江振申绝热科技股份有限公司独立董事。

    杨利成先生未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司独立董事的情形；非失信被执行人；其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

    2、林卓彬，男，1966年出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，硕士

学历，中国注册会计师、高级会计师。历任深圳市审计局评议处干部、深圳市审计师事务所科长、副总会计师；深圳市鹏城会计师事务所有限公司副主任会计师，国富浩华会计师事务所副主任会计师。现任瑞华会计师事务所深圳分所合伙人、书记；广东省信用协会轮值会长，广东久量股份有限公司独立董事。

    林卓彬先生未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司独立董事的情形；非失信被执行人；其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

    3、黄XX，男，1985年3月出生，本科学历，EMBA在读，注册会计师、中

级会计师、注册税务师。曾在杭州华三通信技术有限公司从事财务成本核算与分析工作，历任天健会计师事务所审计项目经理，梓昆科技（中国）股份有限公司财务总监。现任杭州达乎科技有限公司财务总监、董事会秘书兼法务。

    黄XX先生未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司

百分之五以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；无《公司法》规定禁止任职或被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

    4、张XX，女，1982年出生，中国国籍，无境外居留权。硕士学位，中国注

册会计师。历任上海腾发建筑工程有限公司财务经理、二六三网络通信股份有限公司高级财务经理、上海盈方微电子有限公司财务经理。现任盈方微电子股份有限公司财务副总监兼财务经理。

    张XX女士未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司

百分之五以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；无《公司法》规定禁止任职或被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。