证券简称：健帆生物                         证券代码：300529

              上海荣正投资咨询有限公司

                                    关于

          珠海健帆生物科技股份有限公司

              2016 年限制性股票激励计划

                       预留部分授予事项

                                      之

            独立财务顾问报告

                               2017年12月

                                   目录

一、释义......3

二、声明......4

三、基本假设......5

四、限制性股票激励计划授权与批准......6

五、独立财务顾问意见......7

  （一）限制性股票预留部分授予条件成就情况的说明......7

  （二）本次授予情况......7

  （三）对公司实施本激励计划的财务意见 ......9

一、 释义

1. 上市公司、公司、健帆生物：指珠海健帆生物科技股份有限公司。

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《珠海健帆生物科技股份有限公司2016

   年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一

   定数量的健帆生物股票。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的在公司任职的董事、中高级管

   理人员

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指健帆生物授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担

   保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。

9. 解除限售日：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限

   制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。

11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

13.证券交易所：指深圳证券交易所。

14.元：指人民币元。

二、 声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由健帆生物提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对健帆生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对健帆生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、 基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、 限制性股票激励计划授权与批准

    1、2016年11月8日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于

公司<2016年限制性股票激励计划（预案）>的议案》。

    2、2017年1月6日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第

十七次会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相

关事宜的议案》。公司第二届监事会第十七次会议审议了上述议案并对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。

    3、2017年1月24日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关

于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司

<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    4、2017年1月24日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会

第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    5、2017年12月4日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于

公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。公司独立董事发

表了相关事项的独立意见。

    公司董事会认为《限制性股票激励计划》规定的预留部分授予条件已经成就，同意授予17名激励对象100万股限制性股票。根据股东大会的授权，公司董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分授予的授予日为2017年12月4日。综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，健帆生物本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号――股权激励计划》及《限制性股票激励计划》的相关规定。

五、 独立财务顾问意见

（一）限制性股票预留部分授予条件成就情况的说明

    同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

    1、健帆生物未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，健帆生物及其限制性股票激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的预留部分授予条件已经成就。

（二）本次授予情况

    1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为健帆生物限制性股票。

    2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。

    3、授予日：2017年12月4日。

    4、授予价格：16.55元/股。

    5、限制性股票具体分配情况如下：

                                    获授的限制性   占本次授予限   占本激励计划

     姓名             职务           股票数量     制性股票总数   公告日股本总

                                       (万股)          的比例        额的比例

    唐先敏       董事、副总经理         21           21.00%         0.05%

    张广海       董事、副总经理         14           14.00%         0.03%

     曾凯           副总经理            9            9.00%          0.02%

    卢少章          副总经理            4.5           4.50%          0.01%

    李得志      董事、总经理助理        5            5.00%          0.01%

     李峰       董事、总经理助理        4.5           4.50%          0.01%

    张明渊         董事会秘书          3.5           3.50%          0.01%

   中层管理人员（共计10人）          38.5          38.50%         0.09%

              合计                      100           100%          0.24%

    6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

    7、本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

      解除限售安排                      解除限售时间                解除限售比

                                                                          例

预留第一个解除限售期  自预留授予日起 12个月后的首个交易日起至预      30%

                       留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

预留第二个解除限售期  自预留授予日起 24个月后的首个交易日起至预      30%

                       留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

预留第三个解除限售期  自预留授予日起 36个月后的首个交易日起至预      40%

                       留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

    8、解除限售业绩考核要求

    （1）公司业绩考核要求

    本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年

度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

       解除限售期                               业绩考核目标

  预留第一个解除限售期     以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于

                            20%；

  预留第二个解除限售期     以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于

                            45%；

  预留第三个解除限售期     以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于

                            75%。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

    （2）个人层面绩效考核要求

    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：

         考核结果         优秀        良好        合格       不合格

       解除限售比例            100%              70%         0%

    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=解除 限售比例×个人当年计划解除限售额度。

    激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

（三）对公司实施本激励计划的财务意见

    健帆生物股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

    根据2006年2月财政部颁布的《企业会计准则第11号――股份支付》的规

定，健帆生物在股权激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。

    限售期，是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为授予日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。

    （四）结论性意见

    综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，健帆生物和本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《限制性股票激励计划》规定的预留部分授予所必须满足的条件，本次限制性股票的预留部分授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号――股权激励计划》及《限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

     （此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于珠海健帆生物科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：吴若斌

                                                上海荣正投资咨询有限公司

                                                            2017年12月4日