股票简称：弘业股份            股票代码：600128           编号：临2017-045

                      江苏弘业股份有限公司

      关于转让上海长芝大厦房产的关联交易公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      公司拟将位于上海长芝大厦7、8两层共计16套办公用房协议转让给江苏苏豪建

设集团有限公司

      本次交易构成关联交易

      本次交易未构成重大资产重组

      交易实施不存在重大法律障碍

      交易实施尚需提交公司股东大会审议

    一、关联交易概述

    为盘活存量资产、减少公司管理成本、增加现金流、降低财务成本、获得良好经济效益，公司拟将位于上海市长宁区长宁支路237号的长芝大厦7、8两层，共计16套办公用房（以下简称“标的房产”）协议转让给江苏苏豪建设集团有限公司（以下简称“苏豪建设”）。

    本次转让价格为上述房产在2017年9月30日的评估价值5,368.10万元。

    因苏豪建设为本公司控股股东之控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）的控股子公司，故本次交易构成关联交易。

    公司于2017年12月4日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关

于转让上海长芝大厦房产的关联交易议案》。

    因本次交易产生的利润超过公司最近一年经审计归属于上市公司股东的净利润的50%，故还需提交公司股东大会审议。

    二、关联交易对方情况介绍

    1、基本情况

        公司名称                       江苏苏豪建设集团有限公司

   统一社会信用代码                      91320000677649194Q

          住所                           南京市软件大道48号

       法定代表人                                周君

        注册资本                            30000万人民币

        公司类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

                            房地产开发与经营、实业投资、房屋租赁、建设工程服务、

                        物业管理、商品房销售、建筑材料销售（涉及专项审批的经营

                        以专项审批为准），智能电子设备技术研发及销售，自动化、

        经营范围        通讯产品、电子产品研发、销售，仪器仪表、电器、建材的销

                        售，计算机系统集成，电子计算机技术咨询，自营和代理各类

                        商品和技术的进出口业务，养老护理、咨询服务、供应链业务

                        管理与咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

                        方可开展经营活动）

        成立日期                           2008年07月10日

    2、主要股东及实际控制人

    苏豪建设为苏豪控股的全资子公司。实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。

    3、苏豪建设主要业务

    苏豪建设为苏豪控股集团内专业从事房地产开发和物业经营的企业，拥有多项专门资质及专业人才,近年来也正在进行从单一房地产开发向综合物业运营管理服务的转型。

    4、苏豪建设最近一年经审计财务数据

                                                               单位：人民币万元

                                                     2016年度

              营业收入                                             120,151.93

               净利润                                                 3,517.64

                                                 2016年12月31日

               总资产                                               32,254.98

               净资产                                               50,121.62

    三、关联交易标的基本情况

    （一）基本情况

    标的房产位于上海市长宁区长宁支路237号的长芝大厦7、8两层，共计16

套办公用房（具体为长芝大厦701室、702室、703室、704室、705室、706室、

707室、708室、801室、802室、803室、804室、805室、806室、807室、808

室），房产总面积为1820.44�O，土地性质为出让。

    2、权属状况说明

    标的房产两证齐全，权属清晰，不存在抵押、冻结、查封、涉及诉讼仲裁事项等妨碍权属转移的情形。

    3、相关资产运营情况的说明

    标的房产于2000年固定资产入帐，主要用于出租。根据房产的地理位置和

目前现状，标的房产满租可实现租赁收入约86万/年。2016年标的房产实收租

金67.81万元。

    4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

    标的房产账面原值原值 13,820,573.58元，截至2016年12月31日，累计

折旧 4,008,594.24 元，经审计账面净值9,811,979.34 元；截至2017年9月

30日，累计折旧4,210,192.26元，未经审计账面净值9,610,381.32 元。

    四、关联交易价格确定的一般原则和方法

    本次交易以评估值为作价依据，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴苏评报字（2017）第0121号《江苏弘业股份有限公司拟转让上海长宁支路房产项目资产评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，标的房产的评估值为5,368.10万元。

    本次关联交易以上述评估报告的评估值5,368.10万元作为交易价格。

    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    （一）交易的目的

    1、符合公司制定的盘活存量资产、优化资产结构、提高管理效率的整体经营计划。根据该资源整合计划，公司近年来通过出售、吸收合并、注销等多种方式，在获得较好经济效益的同时，优化了资产布局，降低了管理风险，提高了管理效率。本次出售标的房产即为公司该计划的进一步推进。

    公司持有标的房产近20年，曾开办了4年的招待所，之后一直委托公司控股子公司爱涛物业公司对外出租和代为管理。由于房产购置时间长，装饰装潢已老旧，设施损毁严重，安全隐患多，且租客变化更替频繁，管理难度大，租金收益率较低。

    2017年公司将爱涛物业股权全部转让后，收回了对标的房产的管理。由于公司缺乏房产运营管理的专业团队，且提升运营收益需要较大的改造投入，管理成本高，故公司拟将标的房产对外转让。

    2、随着国家货币政策的变化以及公司融资结构的影响，公司的融资成本不断提高。本次交易可有效增加公司现金流，降低公司财务成本，有利于提高公司的经营成果

    3、公司目前正处于转型发展期，资金需求量较大，本次转让完成后，可将回笼资金用于投资更有发展潜力的项目，从而优化公司的投资结构，促进公司的转型升级及可持续发展。

    （二）关联交易的必要性

    标的房产为办公性质，购置方既不能办理上海户口，又不能办理贷款按揭，因此受众面相对较窄，成交不活跃。且16套房产一房一证，套型、朝向之间差异较大，如通过公开市场转让，预计完成的时间漫长，手续繁琐，不确定因素较多。

    苏豪建设集团为专业从事房地产开发和物业经营的企业，拥有多项专门资质及专业人才，近年来也正在进行从单一房地产开发向综合物业运营管理服务的转型。转让给苏豪建设集团，可以对该物业进行专业化的筹划、运营和管理，探索白领公寓、居家养老等新型业态，提高物业经营收益。

    （三）对公司的影响

    本次关联交易以评估值为作价依据，交易价格公允合理，不存在损害上市公司利益的情形。本次交易将进一步优化公司资源配置，增加现金流，减少管理成本及财务费用，获得良好经济效益。

    初步测算，本次交易预计实现投资收益约2,800万元，超过公司最近一年经

审计归属于上市公司股东的净利润的50%。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

    公司第八届董事会第二十六次会议审议了《关于转让所持参股企业1.62%股

权的关联交易议案》。与会非关联董事一致审议通过该议案。

    公司独立董事蒋建华女士、张阳先生、包文兵先生对该关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：

    “1、本次房产转让是公司盘活存量资产、优化资产结构、降低现金流量风险的举措，是公司近年来的资产清理整合计划的一部分；2、本次交易价格是依据具有证券期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司，出具的天兴苏评报字（2017）第0121号评估报告的评估价值确定，交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，也未影响公司的独立性；3、该项关联交易审议决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。”

    第八届董事审计委员会发表审核意见如下：

    “1、本次房产转让是公司盘活存量资产、优化资产结构、增加现金流、减少公司管理成本的举措，是公司近年来的资产清理整合计划的一部分；2、本次交易价格是依据具有证券期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司，出具的天兴苏评报字（2017）第0121号评估报告的评估价值确定，交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，也未影响公司的独立性；3、该项关联交易审议决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。”公司第八届监事会第十四次会议审议通过该关联交易，发表意见如下：“经审查，本次转让上海长芝大厦房产有利于盘活存量资产、减少公司管理成本，交易价格依据具有证券期货从业资格的评估机构的评估价值确定，公允合理。该项关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。”因本次关联交易产生的利润超过公司最近一年经审计归属于上市公司股东的净利润的50%，本事项还将提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易不需经过有关部门批准。

    七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

    本次交易前12个月内公司与同一关联人发生关联交易事项如下：

    1、经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，本公司通过江苏省产权交

易所以12,281.79万元公开摘牌受让江苏省化肥工业有限公司30%的股权，受让

完成后，公司持有化肥公司60%的股权。2017年2月，公司取得对化肥公司的控

制权，纳入合并报表范围。

    2、经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，本公司控股子公司江苏省化肥工业有限公司（以下简称“化肥公司”）与弘业资本管理有限公司按照1:1的比例共同出资不超过2600万，化肥公司累计出资额不超过1300万元开展动力

煤期现基差贸易业务合作。

    八、公告附件

    1、独立董事事前认可意见；

    2、独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

    4、经与会董事签字确认的公司第八届董事会第二十六次会议决议；

    5、经与会监事签字确认的公司第八届监事会第十四次会议决议。

    特此公告。

                                                         江苏弘业股份有限公司

                                                                          董事会

                                                             2017年 12月5日