中信重工机械股份有限公司

                 关于终止发行股份购买资产事项的说明

     中信重工机械股份有限公司（下称“公司”）于2017年12月4

日召开了第四届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，公司决定终止本次发行股份购买资产事项。具体情况如下：

     一、终止本次发行股份购买资产事项的原因

     本次发行股份购买资产事项启动以来，公司及相关各方积极推动本次发行股份购买资产事项，对本次交易事项进行了深入的沟通交流，开展了多次磋商，并与交易各方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议书》《业绩承诺与盈利补偿协议》。但是由于行业政策变化、市场需求不及预期等因素影响，致使交易标的的盈利能力与交易各方签订收购协议等文件时的盈利假设条件发生了较大变化，根据当前的实际情况，交易标的的业绩大幅下降，与预期存在较大差距，已不具备继续推进本次发行股份购买资产事项的相关条件，鉴于此，为保护上市公司和广大投资者利益，经交易各方深入沟通，交易各方一致同意终止本次发行股份购买资产事项。

     二、从交易一方提出终止发行股份购买资产动议到董事会审议终止本次重组事项的具体过程

     如前所述，由于交易标的的盈利能力与交易各方签订发行股份购买资产协议时的盈利假设条件发生了较大变化，交易标的的业绩大幅下降，交易各方认为当前已不具备继续推进本次发行股份购买资产事项的条件，经协商，一致同意终止本次交易。

     2017年12月4日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过

了关于终止本次发行股份购买资产事项的相关议案。

     关于终止本次发行股份购买资产事项，公司独立董事认为该事项符合《公司法》《公司章程》以及相关规范性文件的规定，公司董事会在审议相关议案时，表决程序合法，不存在损害公司及股东的行为，尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事同意终止本次发行股份购买资产事项。公司已就终止本次发行股份购买资产事项获得了董事会批准、独立董事发表明确意见，终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

     公司将于2017年12月5日14:00-15:00，通过上海证券交易所“上

证 e 互动”网络平台的“上证 e 访谈”栏目召开投资者说明会，届

时公司将针对终止本次发行股份购买资产的具体情况与投资者进行互动交流，就投资者普遍关注的问题进行回答。

     三、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况

     根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司需对前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在本次资产重组预案披露之日至公司股票因终止资产重组事项停牌前一交易日二级市场交易情况进行自查。公司将就自查内容向中国证券登记结算有限公司上海分公司提起查询