股票简称：欧普康视             证券代码：300595            编号：2017-091

                     欧普康视科技股份有限公司

            关于公司拟参与投资设立并购基金的公告

         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、对外投资概述

    为借助专业投资机构提升公司的投资能力，培育优质项目，欧普康视科技股份有限公司（以下简称“公司”或“欧普康视”）拟与合肥高新创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥高投”）、招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）共同出资设立并购基金“南京欧普高创股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“欧普高创基金”或“本合伙企业”）。欧普高创基金资金将主要用于向与欧普康视的主营业务相关的、能形成规模效应或者产业协同效应、行业前景良好、受国家政策支持和鼓励的企业、行业或相关领域进行直接或间接的股权投资、准股权投资或从事与股权投资相关的活动。

    公司于2017年12月4日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第

十一次会议审议通过了《关于公司参与投资设立并购基金的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

    公司与合肥高投、招商资管拟共同签署《南京欧普高创股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），根据《合伙协议》约定，本合伙企业的认缴出资总额目标规模为人民币3亿元。其中，欧普康视作为劣后级有限合伙人认缴出资人民币9,999万元，招商资管作为优先级有限合伙人出资人民币2亿元，合肥高投作为普通合伙人认缴出资人民币1万元。优先级有限合伙人有权优先于劣后级有限合伙人获得投资本金及投资收益的分配，直至优先级有限合伙人收回全部本金及按照约定年化收益率计算的投资收益。

    本次拟进行的对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次对外投资属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。出于审慎性考虑，董事会同意将《关于公司参与投资设立并购基金的议案》提交公司股东大会审议。

    二、合作方情况介绍

    1、普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况

    名称：合肥高新创业投资管理合伙企业(有限合伙)

    主要经营场所：合肥市高新区望江西路860号创新大厦702室

    统一社会信用代码：9134010035518219XG

    企业类型：有限合伙企业

    成立时间：2015年08月21日

    合伙期限：2015年08月21日至2045年08月20日

    经营范围：股权投资、股权投资管理，股权投资咨询、技术咨询，项目投资。

              （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    执行事务合伙人：合肥创美股权投资管理合伙企业（有限合伙）

    主要投资领域：股权投资、并购基金。

    合伙人信息:

序号           合伙人            合伙人类型  证照/证件类型    证照/证件编号

 1    合肥创美股权投资管理合伙    法人股东    企业法人营业   340191000058118

           企业（有限合伙）                      执照(公司)

 2    合肥高新建设投资集团公司    法人股东    企业法人营业   340106000012783

                                                  执照(公司)

    2、有限合伙人基本情况

    （1）优先级有限合伙人基本情况

    名称：招商证券资产管理有限公司

    住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商

务秘书有限公司）

    统一社会信用代码：914403003351197322

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：熊剑涛

    注册资本：100000.000000万人民币

    成立时间：2015年04月03日

    经营范围：证券资产管理业务。

    （2）劣后级有限合伙人基本情况

    名称：欧普康视科技股份有限公司

    住所：合肥市高新区梦园路7号

    统一社会信用代码：91340100723323559X

    企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)

    法定代表人、控股股东：陶悦群

    注册资本：12431.392000万人民币

    成立时间：2000年10月26日

    经营范围：三类医用光电仪器类、医用检验类、人工脏器类、二类医用装备类，角膜塑型镜，三类植入体内或长期接触体内的眼科光学器具生产销售，消毒产品、护理产品及眼镜的生产及销售，验光及配镜服务，眼部健康咨询服务，镜片护理及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）3、关联关系或其他利益关系说明

    合肥高投、招商资管与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系；截至公司第二届董事会第十一次会议召开日，未持有公司股票。

    三、并购基金基本情况

    针对本次投资事项，公司拟与合肥高投、招商资管签署《南京欧普高创股权投资基金合伙企业（有限合伙）》，并购基金的基本情况如下：

    1、基金名称：南京欧普高创股权投资基金合伙企业（有限合伙）

    2、基金组织形式：有限合伙企业

    3、经营范围：股权投资、股权投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

    4、执行事务合伙人：合肥高新创业投资管理合伙企业(有限合伙)

    5、基金规模及各合伙人认缴出资份额：

          合伙人名称              合伙人类型     认缴出资（万元）  占比（%）

合肥高新创业投资管理合伙企业     普通合伙人             1           0.0033

          (有限合伙)

   招商证券资产管理有限公司    优先级有限合伙人       20,000        66.6667

   欧普康视科技股份有限公司    劣后级有限合伙人        9,999         33.3300

             合计                                       30,000        100.0000

    6、出资方式及出资期限：各合伙人以货币出资，各合伙人按照缴付出资通知的要求于规定的缴付出资的截止日期前缴付出资。

    7、存续期限：本合伙企业的经营期限自起始日起五年。自欧普高创基金设立日起至设立满五周年之日为止为“投资期”，除非投资期根据本协议的约定提前终止。投资期结束至欧普高创基金存续期限届满的期间为“管理及退出期”。

在管理及退出期内，欧普高创基金主要对被投资企业进行维护或价值增值，并及时将欧普高创基金对被投资企业的投资进行变现。

    8、投资方向：欧普高创基金将向与欧普康视的主营业务相关的、能形成规模效应或者产业协同效应、行业前景良好、受国家政策支持和鼓励的企业、行业或相关领域进行直接或间接的股权投资、准股权投资或从事与股权投资相关的活动。

    9、退出机制：

    欧普高创基金投资退出的方式包括但不限于：欧普高创基金协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后，欧普高创基金出售被投资企业或其关联上市公司股票退出；欧普高创基金直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出，但除非经投资决策委员会另行同意，该等出让不包含欧普高创基金将被投资企业股权、出资份额或资产全部或部分转让给普通合伙人或欧普高创基金的关联方；被投资企业解散、清算后，欧普高创基金就被投资企业的财产获得分配。

    四、并购基金的管理模式

    1、管理和决策机制

    本合伙企业事务拟由普通合伙人和/或其聘用或授权的管理团队依据法律法规及协议约定管理。为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，欧普高创基金拟设投资决策委员会，其全部成员由招商资管受托管理的资管计划委托人委派两人，欧普康视委派三人，设置特别观察员一人由合肥高投委派，招商资管（代表“招商资管杭盈2017第4号定向资产管理计划”）持有无条件一票否决权。投资决策委员会的主要职责为就普通合伙人提交的投资事宜（包括投资项目退出）进行审议，审议项目至少需要获得投资决策委员会3票同意方可做出投资决定。本合伙企业的所有投资及退出事宜均需事先报投资决策委员会审批同意，普通合伙人和/或其聘用或授权的管理团队应严格按照投资决策委员会的生效决议开展项目投资及退出事宜。

    2、各投资人的合作地位及权利义务

    经全体合伙人决定，委托合肥高投对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人权限为：执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。

    不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

    3、收益分配机制

    合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：（1）在支付合伙企业税费后，合伙企业原则上在投资变现后尽快分配项目投资收入。（2）在合伙企业有足够现金的情况下，合伙企业可向合伙人进行现金分配，以使其足以支付合伙人（在该等合伙人本身为合伙企业等所得税穿透实体的情况下，其直接或间接的个人合伙人）就其取得的收益应当缴纳的所得税，该等分配应作为向该等合伙人的预分配，从后续该等合伙人本应收到的收益中等额扣除。（3）合伙企业于每年12月20日前向优先级有限合伙人按照预期收益率（年化7.0%，360天/年）进行收益预分配，但是经合伙人会议决定延迟分配的除外。

    四、相关人员参与并购基金份额认购和任职情况

    公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理

人员不计划参与欧普高创基金份额认购,也不在欧普高创基金中任职。

    五、对公司的影响和存在的风险

    1、对外投资的目的及对公司的影响

    本次对外投资的目的主要是借助专业投资机构提升公司投资能力，培育优质项目，加快公司发展步伐，提升公司综合实力。

    2、存在的风险及应对措施

    （1）尽管各合作方已达成合作意向，同意共同设立并购基金，但由于基金尚未完成注册登记，尚存在一定的不确定性。

    （2）并购基金具有投资期长、流动性低的特点，本次投资存在短期内不能为公司贡献利润的风险。

    （3）并购基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

    针对上述可能存在的风险，在基金的投资及运作过程中，公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。

    六、其他：

    1、本次公司参与投资设立并购基金事项不会导致同业竞争或关联交易。未来欧普高创基金若收购与欧普康视主营业务相同或相近的资产，欧普康视对标的资产具有优先购买权。

    2、未约定欧普康视对基金拟投资标的有一票否决权。

    七、相关的审核和批准程序

    1、董事会意见：

    公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司参与投资设立并购基金的议案》。董事会同意公司拟作为劣后级有限合伙人以自有资金认缴出资9,999万元参与投资设立并购基金事项,并提交公司股东大会审议。

    2、独立董事意见

    公司拟作为劣后级有限合伙人以自有资金认缴出资9,999万元参与投资设

立并购基金是为了通过借助专业投资机构提升公司的投资能力，培育优质项目，加快公司发展步伐，本次投资符合公司发展战略及投资方向，交易内容遵循公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司对本次交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定。

    综上，公司独立董事同意公司拟作为劣后级有限合伙人以自有资金认缴出资9,999万元参与投资设立并购基金事项,并提交公司股东大会审议。

    3、监事会意见

    公司拟作为劣后级有限合伙人以自有资金认缴出资9,999万元参与投资设

立并购基金是为了通过借助专业投资机构提升公司的投资能力，培育优质项目，加快公司发展步伐，本次投资符合公司发展战略及投资方向，交易内容遵循公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司对本次交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定。监事会同意公司拟作为劣后级有限合伙人以自有资金认缴出资9,999万元参与投资设立并购基金事项,并提交公司股东大会审议。

    八、备查文件

    1、第二届董事会第十一次会议决议；

    2、第二届监事会第十一次会议决议；

    3、合作事项说明材料；

    4、独立董事意见。

    特此公告。

                                           欧普康视科技股份有限公司董事会

                                                 二�一七年十二月四日