证券代码：002828        证券简称：贝肯能源         公告编号：2017-094

                  新疆贝肯能源工程股份有限公司

      首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     特别提示：

    1、本次解除限售股份为首次公开发行股份前已发行股份，股份登记上市起始日期为2016年12月08日。

    2、本次解除限售股份涉及股东38人，发行时承诺的限售期限为12个月，解禁的数量合计为28,710,000股,占公司总股本的23.9709%。

    3、本次解除限售股份可上市流通日期为2017年12月08日（星期五）。

    一、首次公开发行前已发行股份概况

    新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“贝肯能源”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2614号文核准，并经深圳证券交易所深证上[2016]876号文同意，首次公开发行人民币普通股（A股）2,930万股，并于2016年12月8日在深圳证券交易所中小板上市，发行上市后公司股份总额为11,720万股，首次公开发行前已发行股份数量为8,790万股。

    根据公司2017年第一次临时股东大会决议、第三届董事会第十四次会议决

议，公司依据审议通过的《关于公司

 及其摘要的议案》及第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司第一期限制性股票激励计划向激励对象授予的议案》，公司于2017年8月30日向27名激励对象授予限制性股票257万股。限制性股票的上市日期为2017年9月11日，本次授予完成后，公司总股本变更为11,977万股。

    截至本公告日，公司总股本为11,977万股，其中限售流通股为9,047万股，

占公司总股本的75.53%；无限售流通股为2,930万股，占公司总股本的24.46%。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    （1）上市公告书中做出的承诺；

    公司股东肖润国、李洪、陈尚冰、许秀哲、向伦富、冯志萍、骆红瑛、高作明、刘淑琴、朱文国、赵宏、姜以锦、蔡宜东、朱新珍、孙兰、冯建建、史建国、杨大树、张骏、朱治华、江旭恒、黄倩、孙文静、王建华、李君兰、张莉、王若愚、董隽、付殿国、黄大军、柳勇、裴成民、沈世昌、徐霞、张华桥、赵利军承诺：

    其持有的贝肯能源首次公开发行前股份自贝肯能源在深圳证券交易所中小板上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的贝肯能源股份，也不由贝肯能源收购该部分股份。

    公司股东豪石九鼎、国联昆吾九鼎承诺：

    其持有的贝肯能源首次公开发行前股份自贝肯能源在深圳证券交易所中小板上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的贝肯能源股份，也不由贝肯能源收购该部分股份。

    （2）招股说明书中做出的承诺与在上市公告书中做出的承诺一致。

    （3）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。

    （4）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情

形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

    1.公司本次解除限售股份的上市流通时间为2017年12月8日（星期五）。

    2.本次解除限售的股份数量为28,710,000股，占公司股份总数的23.97%。

    3.本次解除股份限售股东共计38名，具体情况如下表所示：

                                                                    单位：股

      序号       股东全称       所持限售股  本次解除限        备注

                                   份总数      售数量

             国联昆吾九鼎（无     1,850,000   1,850,000

        1    锡）投资中心（有限

                   合伙）

        2          黄倩           1,770,000   1,770,000  质押/冻结880,000

        3         赵利军          1,770,000   1,770,000

  4          李洪           1,700,000   1,700,000

  5         裴成民          1,600,000   1,600,000  质押/冻结600,000

  6         史建国          1,600,000   1,600,000

       上海豪石九鼎股权     1,550,000   1,550,000

  7    投资基金合伙企业

          （有限合伙）

  8         陈尚冰          1,500,000   1,500,000      质押/冻结

                                                         1,000,000

  9         肖润国          1,300,000   1,300,000

 10          柳勇           1,100,000   1,100,000         注1

 11         许秀哲          1,100,000   1,100,000      质押/冻结

                                                         1,100,000

 12         向伦富            800,000     800,000

 13         冯志萍            800,000     800,000  质押/冻结800,000

 14          徐霞             800,000     800,000

 15         骆红瑛            800,000     800,000  质押/冻结800,000

 16         高作明            800,000     800,000

 17         刘淑琴            800,000     800,000  质押/冻结750,000

 18         姜以锦            700,000     700,000

 19         黄大军            600,000     600,000

 20         付殿国            600,000     600,000

 21         朱文国            600,000     600,000

 22          赵宏             500,000     500,000

 23         张华桥            500,000     500,000

 24         蔡宜东            490,000     490,000  质押/冻结390,000

 25         朱新珍            400,000     400,000

 26         沈世昌            400,000     400,000

 27          孙兰             350,000     350,000

 28         冯建建            300,000     300,000

 29          董隽             300,000     300,000

 30         杨大树            300,000     300,000

 31         江旭恒            230,000     230,000

 32          张骏             200,000     200,000

 33         孙文静            150,000     150,000

 34         朱治华            150,000     150,000

 35         李君兰            100,000     100,000

 36         王建华            100,000     100,000

 37          张莉              50,000      50,000

 38         王若愚             50,000      50,000

          合计            28,710,000  28,710,000

注1：股东柳勇先生于2017年5月被聘为公司高级管理人员担任公司运营

总监，根据证监会及交易所关于上市公司股份减持的最新实施细则，其所持有的首次公开发行前发行股份转让比例不得超过25%，并遵守董事、监事、高管关于买卖公司股份的规定。

     四、保荐机构的核查意见

      经核查，东方花旗认为：

      1、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定。

      2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求。

      3、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为。

      综上，保荐机构对贝肯能源本次限售股份解禁并上市流通无异议。

     五、备查文件

      1.限售股份上市流通申请书；

      2.限售股份上市流通申请表；

      3.股份结构表和限售股份明细表；

      4.保荐机构的核查意见；

      5.深交所要求的其他文件。

                                                新疆贝肯能源工程股份有限公司

                                                              董事会

                                                         2017年12月5日