股票代码：601233      股票简称：桐昆股份    公告编号：2017-087

                       桐昆集团股份有限公司

关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

     重要内容提示：

     ●公司使用募集资金置换预先投入的973,856,988.69元自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

     ●公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，公司独立董事及中介机构均发表了同意意见。

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1936号）文件核准，桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”或“桐昆股份”）以非公开方式发行人民币普通股69,444,444股，每股发行价格为人民币14.40元，共计募集资金人民币999,999,993.60元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币989,000,549.22元。上述募集资金已于2017年11月21日到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天健验[2017]467号《桐昆集团股份有限公司验资报告》。

     二、非公开发行预案披露的募集资金使用计划

     本次非公开发行股票募集资金总额不超过 10 亿元，扣除发行费

用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                                单位：万元

      序号               项目名称                  项目总投资      计划使用募集资金

       1    年产30万吨功能性纤维项目                   99,200.00            54,000.00

       2    年产20万吨多孔扁平舒感纤维技改             39,900.01            30,000.00

             项目

       3    引进全自动智能化包装流水线建设项            25,000.00            16,000.00

             目

                        合计                             164,100.01           100,000.00

           根据公司非公开发行A股股票预案，在本次非公开发行募集资金

     到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换（不含在公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。

           三、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

           天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了天健审[2017]8404号《关于桐昆集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证     报告》，证明：截至2017年11月21日，公司以自筹资金预先投入募     集资金投资项目的实际投资金额为 1,051,051,070.13 元，具体情况如下：

                                                                          单位:人民币元

                                                  自筹资金实际投入金额                 占总投

 项目名称         总投资额                                铺底流                      资的比

                                         建设投资          动资金         合计         例(%)

年产 30万吨

功能性纤维项     992,000,000.00          513,856,988.69              513,856,988.69   51.80

目

年产 20万吨

多孔扁平舒感     399,000,100.00          360,016,848.02              360,016,848.02   90.23

纤维技改项目

引进全自动智

能化包装流水     250,000,000.00          177,177,233.42              177,177,233.42   70.87

线建设项目

 合计          1,641,000,100.00        1,051,051,070.13            1,051,051,070.13   64.05

          [注]：2016年12月11日，公司六届二十二次董事会审议通过《关于公司符合非公开

     发行股票条件的议案》，本次拟置换的自筹资金实际投入金额为2016年12月12日至2017

     年11月21日累计投入金额，未包括六届二十二次董事会会议作出决议之前已投入项目的金

额。

     由于“年产 20 万吨多孔扁平舒感纤维技改项目”和“引进全自

动智能化包装流水线建设项目”自筹资金实际投入金额已经超过非公开发行预案中披露的募集计划使用量，因此公司本次以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金具体情况如下：

                                                                          单位：元

                     六届二十二次董事会

     项目名称       后自筹资金实际投入非公开发行预案披露    本次拟置换金额

                     金额（截至2017年11 的募集资金使用计划

                     月21日）

年产30万吨功能性        513,856,988.69       540,000,000.00      513,856,988.69

纤维项目

年产20万吨多孔扁        360,016,848.02       300,000,000.00      300,000,000.00

平舒感纤维技改项目

引进全自动智能化包        177,177,233.42       160,000,000.00      160,000,000.00

装流水线建设项目

合计                 1,051,051,070.13     1,000,000,000.00      973,856,988.69

     综上，公司拟以募集资金 973,856,988.69 元置换上述部分已预

先投入募集资金投资项目的自筹资金。

     四、本次置换事项履行的决策程序

     2017年12月4日，公司召开第七届董事会第十次会议、第七届

监事会第六次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 973,856,988.69元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

     公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的要求。

     五、保荐机构、独立董事及监事会关于本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的意见

     1、保荐机构出具的核查意见

     经核查，保荐机构认为：

     公司本次以募集资金973,856,988.69元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

     保荐人对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

     2、独立董事出具的独立意见

     （1）公司本次募集资金置换符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要；

     （2）公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，且本次募集资金置换已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，国信证券股份有限公司出具核查意见，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》等的相关规定，公司履行了必要的法定审批程序；（3）公司本次募集资金置换符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，全体独立董事一致同意公司本次募集资金置换 973,856,988.69元。

     3、监事会出具意见

     公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

     监事会同意公司使用募集资金973,856,988.69元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

     六、备查文件

     1、公司第七届董事会第十次会议决议；

     2、公司独立董事事前认可函和独立意见；

     3、公司第七届监事会第六次会议决议；

     4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审

[2017]8404号《关于桐昆集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

     5、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

      特此公告

                                              桐昆集团股份有限公司董事会

                                                            2017年12月5日