股票代码：900953            股票简称：凯马B          编号：临2017-033

   恒天凯马股份有限公司新增日常关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示：

  本次公告的新增日常关联交易遵循公平、公正的原则，不存在损

    害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益。关联方与公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和履约能力。

  本次公告的关联交易不构成重大重组事项。

一、日常关联交易基本情况

     （一）日常关联交易履行的审议程序

     公司将本次新增日常关联交易事项提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将新增日常关联交易议案提交公司第六届董事会第二十八次会议审议。2017年12月4日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了该议案，独立董事孟令秋女士、任永平先生、周慈铭先生发表独立意见认为：该关联交易事项，能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及恒天凯马股份有限公司的有关规定，决策程序合法。

     （二）本次新增日常关联交易金额

     由于业务规模扩大，山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司采购载货汽车，较年初计划增加2000万元；因生产经营所需，山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购发动机，预计全年新增关联交易金额 8300万元；山东东风凯马车辆有限公司向东风襄阳旅行车有限公司销售新能源汽车底盘，预计全年新增关联交易金额为1000万元。

     根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍和关联关系

     （一）关联关系介绍

     1、潍柴控股集团有限公司是公司的参股股东，持股比例为

12.13%，潍柴动力股份有限公司系潍柴控股集团有限公司的控股子公司。

     2、东风汽车股份有限公司和公司控股子公司山东凯马汽车制造有限公司分别持有山东东风凯马车辆有限公司40%和51%的股权。东风襄阳旅行车有限公司为东风汽车股份有限公司的控股子公司；东风轻型商用车营销有限公司为东风汽车股份有限公司的全资子公司。

     （二）关联方基本情况

     1、潍柴动力股份有限公司

     法人代表：谭旭光

     注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲

     注册资本：799723.86万元

     社会信用代码：913700007456765902

     主营业务：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修，进出口。

     财务状况：截止2016年12月末，资产总额16399068.05万元，

股东权益 3173826.96 万元，营业总收入 9318352.14 万元，净利润

244118.86万元。

     2、单位名称：东风襄阳旅行车有限公司

     法定代表人：丁绍斌

     注册地址：湖北省襄阳市高新区东风汽车大道劲风路3幢

     注册资本：8000万

     社会信用代码：91420600722040434T

     主营业务：各类客车、客车底盘及其零部件的开发、设计、制造、销售和技术咨询及自营进出口业务。

     财务状况：截至2016年12月31日，资产总额为424234.38万

元，净资产为 80743.90 万元，2016年实现营业收入 391095.54万

元，净利润22112.86 万元。

     3、东风轻型商用车营销有限公司

     法定代表人：丁绍斌

     注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号

     注册资本：人民币10000万元

     社会信用代码：91420000710938685A

     主营业务：在国内外经销经东风汽车股份有限公司授权经销的汽车（不含九座及九座以下品牌乘用车）、配件及相关产品（含代理、批发、零售）以及经东风集团其他下属企业授权经销的品牌汽车（不含九座及九座以下品牌乘用车）、配件及相关产品（含代理、批发、零售）等。

     财务状况：截至2016年12月31日，资产总额为55719万元，

净资产为-18754 万元，2016年实现营业收入 374373万元，净利润

255万元。

三、关联交易主要内容和定价政策

     （一）交易标的

     1、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司采购载货汽车，全年关联交易金额预计为6000万元，较年初计划增加2000万元。

     2、山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购发动机，预计全年新增关联交易金额 8300万元。

     3、山东东风凯马车辆有限公司向东风襄阳旅行车有限公司销售新能源汽车底盘，预计全年新增关联交易金额为1000万元。

     （二）定价政策及定价依据

     遵循公平合理的定价原则，通过签署协议确定各方的权利与义务。公司进行关联交易时，如有市场价格，以市场公允价格作为定价依据，如无市场价格，由双方协商确定交易价格。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

     （一）交易目的

     1、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司采购载货汽车，是为了加强合作，建立山东区域商用车销售代理。

     2、公司控股子公司山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购发动机是为满足公司产品升级需要。

     3、山东东风凯马车辆有限公司向东风襄阳旅行车有限公司销售新能源汽车底盘是为了扩大公司产品销售渠道，增加公司销售收入和效益。

     （二）交易对上市公司的影响

     上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。

五、备查文件

     （一）第六届董事会第二十八次会议决议；

     （二）独立董事事前认可意见；

     （三）独立董事意见。

     特此公告。

                                                    恒天凯马股份有限公司

                                                           董事会

                                                    二○一七年十二月五日