证券代码：002605         证券简称：姚记扑克          公告编号：2017-081

                     上海姚记扑克股份有限公司

    关于向上海细胞治疗工程技术研究中心集团有限公司增资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

    1、交易情况

    上海细胞治疗工程技术研究中心集团有限公司（以下简称“细胞集团公司”）是一家从事细胞治疗、细胞冻存、基因检测等业务的高新技术企业。细胞集团公司自设立以来，各项业务持续发展，技术研发实力显着提升，基于长期看好精准医疗产业和细胞集团公司的发展前景，同时结合公司于2016年签订的《上海细胞治疗工程技术研究中心集团有限公司增资协议》相关约定，为进一步支持细胞集团公司运营发展，2017年12月4日，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“姚记扑克”、“公司”）召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于向上海细胞治疗工程技术研究中心集团有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与细胞集团公司股东上海白泽生物科技有限公司（以下简称“白泽生物”）、上海陆吾嘉精准医疗中心（以下简称“陆吾嘉”）、上海联新二期股权投资中心（有限合伙）（以下简称“联新二期”）、上海君祺致嘉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“君祺致嘉”）、湖州白泽投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州白泽”）、细胞集团公司、钱其军签订《关于上海细胞治疗工程技术研究中心集团有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），公司继续增资 2000万元，君祺致嘉增资4000万元。上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

    2、关联关系

    由于公司董事及高级管理人员姚朔斌担任了细胞集团公司的董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，细胞集团公司为公司的关联方，公司本次对其增资构成了关联交易。

    3、审议程序

    公司四届九次董事会审议通过了上述事项，根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及的关联董事姚文琛先生、姚朔斌先生、姚硕榆先生在董事会审议该议案时，予以回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果为: 【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。根据相关规定，本次关联交易不需要提交股东大会审议。

二、关联方即关联交易标基本情况

    1、关联方即关联交易标的介绍

    名称：上海细胞治疗工程技术研究中心集团有限公司

    类型：有限责任公司（国内合资）

    住所：上海嘉定区安亭镇园国路1585号6幢

    法定代表人：李捷玮

    注册资本：人民币14,822.4853万元整

    经营范围：从事细胞治疗技术、生物技术、实验室设备技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，医疗行业投资，企业管理，企业管理咨询，投资管理，从事货物及技术进出口业务，电子产品、机电设备、实验室设备、环保设备、仪器仪表、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、工艺品、一类医疗器械的销售，自有房屋租赁。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    2、股东情况：

                                                增资前

序号      股东

                              出资额(万元)                 持股比例(%)

  1     白泽生物                            3,000                        20.24

  2     陆吾嘉                              3,000                        20.24

  3     联新二期                            3,000                        20.24

  4     姚记扑克                      2,982.2486                        20.12

  5     君祺致嘉                      2,840.2367                        19.16

       合计                           14,822.4853                          100

三、交易的定价政策及定价依据

    根据增资协议约定，本次增资前，细胞集团公司估值为人民币87,675万元，

本次增资后，君祺致嘉和公司共计投资人民币6,000万元，其中君祺致嘉投资人

民币4,000万元，公司投资人民币2,000万元，细胞集团公司的投后估值为人民

币93,675万元。

四、交易协议的主要内容

    1、各方一致同意，由增资方按照本协议的约定以现金的形式对细胞集团公司进行增资(以下简称“本次增资”)，具体而言：

     君祺致嘉以人民币4,000万元对细胞集团公司进行增资，认购细胞集团

公司人民币总计【676.2468】万元新增注册资本，溢价部分计入细胞集团公司资本公积。

     姚记扑克同意以人民币2,000万元对公司进行增资，认购细胞集团公司

人民币【338.1234】万元新增注册资本，溢价部分计入细胞集团公司资本公积。

    2、本协议各方一致同意，在上述本次增资交易交割完成后，由湖州白泽于本次增资交割日后3个月内，以每一元注册资本1元的价格对价另行向细胞集团公司增资833.5187万元（以下简称“后续增资”），占后续增资完成后细胞集团公司注册资本的5%。其后，细胞集团公司股权结构如下表所示：

 序号             股东               出资额(万元)         持股比例(%)

  1      白泽生物                               3,000                 18.00

  2      陆吾嘉                                  3,000                 18.00

  3      联新二期                               3,000                 18.00

  4      姚记扑克                          3,320.3720                 19.92

  5      君联资本                          3,516.4835                 21.09

  6      湖州白泽                            833.5187                  5.00

  合计                                     16,670.3742                  100

    3、现有股东同意本次增资以及后续增资，并明确放弃本次增资以及后续增资的任何优先认购权。

    4、各方一致同意，除非增资方作出书面豁免，仅在下述条件(“先决条件”)全部满足后，增资方方有义务向细胞集团公司支付本次增资的增资款：

     本协议已经各方合法有效签署；

     细胞集团公司股东会已有效通过所有必要的决议，该等决议的内容包括

批准本协议、同意本次增资、现有股东放弃优先认购权、同意修改公司章程；     各方已经签署了关于本次增资完成后的新章程；

     至本次增资先决条件满足之日，细胞集团公司未进行本协议约定外的任

何股权变动，未发生对其产生重大不利影响的事件；

     细胞集团公司已经将增资款账户信息提供给增资方；

     细胞集团公司和创始股东，已向增资方提供确认上述各项条件均已满足

的书面确认函及相关文件复印件，格式和内容需经增资方认可。

    5、姚记扑克应于本协议付款先决条件均已满足或由增资方书面豁免当日后十 (10)个工作日内将增资款合计人民币 2,000 万元一次性汇入细胞集团公司提供的增资款账户，同时将有关的划款凭据传真给收款方。增资方增资款实际支付之日为“增资交割日”。

    6、协议签署后6个月内付款先决条款仍未得到满足，则增资方有权放弃缴

纳增资款，并根据本次增资的其他条件重新计算增资方在细胞集团公司中的股权比例及出资，细胞集团公司及现有股东需配合增资方办理公司届时可能发生的减资等工商登记变更手续。

    7、交割后事项：

    细胞集团公司与创始股东承诺，增资交割日后的合理期限内，根据上市地法律法规、上市审核/监管部门的要求以及增资方的建议，就公司相关事项进行规范，包括但不限于如下事项：

    细胞集团公司及其下属子公司取得其运行主营业务所需的全部资质、许可、备案、行政审批等；

    取得细胞集团公司运行所使用的土地、房产及其他固定资产的变更登记至公司名下并取得所有权或使用权的合法证照；

    细胞集团公司、创始股东及湖州白泽承诺，本协议2.3条约定之事宜应当在

2.1及2.2条交易交割日后3个月内完成，且湖州白泽持有之细胞集团公司股权

的权利及义务，与白泽生物享有的权利及义务一致。

    8、各方同意，除创始股东或细胞集团公司在增资交割日之前向增资方披露并经增资方书面确认的事项外，细胞集团公司在增资交割日之前发生的其他债务(包括但不限于应付债务、应缴税费、亏损及或有负债)以及任何经济、民事、刑事、税务、海关、卫生、安全、环保或其他行政法律责任总计金额应不超过人民币1,000万元，超过人民币1,000万元的部分由增资方在细胞集团公司投前估值中相应扣减同等金额。

    9、当下列情况之一出现时，增资方有权立即解除本协议且一经增资方向现有股东、细胞集团公司发出通知即生效：

     增资方支付增资款后，非因增资方原因细胞集团公司未能按照本协议约

定完成本次增资相关工商变更登记手续；

     现有股东和/或细胞集团公司向增资方所作的任何陈述或保证在任何实

质性方面不真实并对公司产生重大不利影响的，且在十(10)个工作日内无法得到消除或弥补。

    10、回购

     触发事件

    各方同意，交割日后，下列情况中任何一种或者多种发生都触发增资方的回购选择权，如增资方选择行使回购选择权，公司（“回购方”）应无条件回购增资方所持有的全部股权。

    （1）截至2016年4月公司与相关方签署的《上海白泽生物科技有限公司、

上海吴孟超医学科技基金会、上海联新二期股权投资中心（有限合伙）与北京君联慧诚股权投资合伙企业（有限合伙）及上海姚记扑克股份有限公司关于上海细胞治疗工程技术研究中心集团有限公司之增资协议》约定之增资交割日后六年，公司非因增资方的任何原因未完成上市，或增资方认可的整体出售；经增资方与公司协商一致，可以将前述公司上市或整体出售的期限进行两次延期，每次延期1年。

    （2）未经增资方事先书面同意，公司主营业务发生重大变化或创始股东从公司离职，且对公司合格公开发行构成实质性障碍；

    （3）公司和/或创始股东恶意且严重违反了关于本次投资的任何承诺、陈述和保证。

     股权回购价款

    回购方向增资方支付的回购价款为：增资方按年投资回报率10%(单利)计算

的实际缴付的投资款总额和收益之和，即回购价款=增资方实际缴付的投资款总额+ 每年10%单利。

五、关联交易的目的和对公司的影响

    1、细胞集团公司目前处于快速发展时期，增资是为其技术研发、疗效突破、市场开拓和业务发展提供资金保障，同时加快集团旗下上海孟超肿瘤医院的建设进度，完善集团产业链结构和布局。

    2、符合公司对外投资的发展战略。公司持续看好细胞集团公司发展前景，本轮增资公司亦同时参与，追加投资，进一步加大在精准医疗方面的投入，符合公司战略布局。

    4、公司本次增资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    5、细胞集团公司目前尚处于投资初期，存在投资不达预期的风险，另存在市场、政策、与他人合作等相关风险，对公司业绩的影响无法预计，存在较大的不确定性。本次增资尚需细胞集团公司各股东方同意，请广大投资者注意投资风险。

    除上述关联交易外，关联方仍存在租赁公司位于嘉定区前杨路75号的宿舍

楼的关联交易，租赁价格为每个月4万元人民币。

六、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

    公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交公司第四届董事会第九次会议审议。

    经公司第四届董事会第九次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：“本次关联交易有利于促进公司投资项目的发展，符合公司“大健康”战略的布局；该项关联交易已经公司第四届董事会第九次会议非关联董事审议通过，相关关联董事均已回避表决, 其程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。”

七、备查文件目录

    1、第四届董事会第九次会议决议；

    2、独立董事事前认可及独立意见；

    3、《关于上海细胞治疗工程技术研究中心集团有限公司之增资协议》

    特此公告。

                                              上海姚记扑克股份有限公司董事会

                                                               2017年12月4日