证券代码： 832908          证券简称：西恩科技        主办券商：国金证券

                   上海西恩科技股份有限公司

         关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、  会议召开的基本情况

     上海西恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 12

月1日召开第二届董事会第二次会议审议通过《关于以募集资金置换

预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以2017年股票发行（以下简

称“本次发行”）的募集资金置换预先投入用于募投项目运行的自筹资金人民币20,769,405.11元。

二、  募集资金情况

     根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于上海西恩科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函【2017】6576号）核准，公司本次发行新增股份数量7,760,000股，发行价格人民币17.00元/股，募集资金总额人民币131,920,000.00元。本次发行的募集资金总额 131,920,000.00元已于2017年10月23日存入公司募集资金专项存款账户，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字 [2017]17518号验资报告确认。

三、  募集资金投资方向

     根据公司于 2017年 8月 8 日披露的《上海西恩科技股份有限

公司股票发行方案》（公告编号：2017-050）（以下简称“《股票发行方案》”），本次发行募集资金将用于全资子公司池州西恩新材料科技有限公司（以下简 称“池州西恩”）15万 t/a 含重金属固废资源综合利用项目建设和补充子公司池州西恩流动资金。其中，用于池州西恩15万t/a含重金属固废资源综合利用项目6,400.00万元；补充池州西恩流动资金8,000.00万元。鉴于本次发行实际募集资金金额低于股票发行方案确定的募集资金金额上限，本次发行募集资金将优先用于15万t/a含重金属固废资源综合利用项目建设，剩余资金用于补充池州西恩新材料科技有限公司流动资金。

四、  公司以自筹资金预先投入和偿还情况

    2017年11月15日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出

具《关于上海西恩科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函【2017】6576号）。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海西恩科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天职业字[2017]19345号），截至2017年11月30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 20,769,405.11 元。现公司拟使用募集资金置换预先投入用于募投项目运行的自筹资金，置换资金具体情况如下：

                                                                      单位：元

        项目           募集资金计划投    以自有资金预先    拟以募集资金

                             入总额            投入金额          置换金额

15万t/a含重金属固       64,000,000.00       20,769,405.11     20,769,405.11

  废资源综合利用

        项目           募集资金计划投    以自有资金预先    拟以募集资金

                             入总额            投入金额          置换金额

   补充流动资金          67,920,000.00                   0                 0

五、  相关核查意见

     （一）董事会意见

     公司于2017年12月1日召开第二届董事会第二次会议，审议并

通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 20,769,405.11 元人民币置换先期已投入募投项目的自筹资金。

     （二）监事会意见

     公司于2017年12月1日召开第二届监事会第二次会议，审议并

通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 20,769,405.11 元人民币置换先期已投入募投项目的自筹资金。

     监事会审议认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规及公司相关管理制度的规定；募集资金的使用未与募投项目的实施计划相抵触，不影响公司募投项目的正常实施，不存在改变募集资金用途的情形，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金 20,769,405.11 元人民币置换先期已投入募投项目的自筹资金。

     （三）独立董事意见

     公司独立董事张晓荣、朱南文、邓旭2017年12月1日对公司第

二届董事会第二次会议相关事项出具独立董事意见，独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规及公司相关管理制度的规定；募集资金的使用未与募投项目的实施计划相抵触，不影响公司募投项目的正常实施，不存在改变募集资金用途的情形，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上所述，我们同意公司使用募集资金 20,769,405.11 元人民币置换先期已投入募投项目的自筹资金。

     （四）会计师事务所鉴证意见

     天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具《上海西恩科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字[2017]19345 号）。会计师事务所认为：公司编制的截至2017年11月30日的专项说明符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的有关规定，在所有重大方面公允反映了贵公司截至2017年11月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

     （五）主办券商意见

     主办券商国金证券股份有限公司对公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况进行了核查，核查意见如下：西恩科技本次以募集资金置换预先投入自筹资金的事项符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，履行了必要的审议程序，实际置换与置换方案不存在差异。募集资金的使用符合公司《股票发行方案》中确定的募集资金投资方向，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司实际经营情况。

     主办券商将持续关注公司使用募集资金置换预先投入自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。主办券商对公司本次以募集资金置预先投入自筹资金的事项无异议。

     因此，公司本次资金置换严格按照《公司法》、《证券法》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》、《公司章程》等的规定执行，同时符合本次股票发行方案中确定的募集资金用途，不影响募集资金投资项目的运行，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况，符合公司发展利益。

六、  备查文件目录

     （一）《上海西恩科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》；

     （二）《上海西恩科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议》；

     （三）《上海西恩科技股份有限公司第二届董事会第二次会议相关事项的独立董事意见公告》；

     （四）《上海西恩科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告（天职业字[2017]19345号）》；

     （五）《国金证券股份有限公司关于上海西恩科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项意见》

     特此公告。

                                                上海西恩科技股份有限公司

                                                                         董事会

                                                            2017年12月4日