证券代码：002337      证券简称：赛象科技      公告编号：2017-034

                    天津赛象科技股份有限公司

                                章程修订案

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规文件，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体内容如下：

                            《公司章程》修订前后对照表

                 修订前                                    修订后

    第二条本公司系依照《股份有限公司规      第二条本公司系依照《股份有限公司规

范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司  范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司

（以下简称“公司”）。                      （以下简称“公司”）。

    公司经天津市人民政府 津 股 批 [2000]16      公司经天津市人民政府津股批[2000]16

号批准，以发起方式设立；在天津市工商行政  号批准，以发起方式设立；在天津市工商行政

管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号  管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信

为120000000000420。                      用代码为91120000238994906G。

    第八十四条 董事、监事候选人名单以提      第八十四条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。               案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时，     股东大会选举二名以上董事或者监事时，

根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以  实行累积投票制度。

实行累积投票制。                              前款所称累积投票制是指股东大会选举

    前款所称累积投票制是指股东大会选举  董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或  者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权  可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董

可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董  事、监事的简历和基本情况。

事、监事的简历和基本情况。                    股东大会以累积投票方式选举董事的，独

                                          立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

    第八十五条 董事、监事候选人的提名方      第八十五条 董事、监事候选人的提名方

式和程序：                                式和程序：

    （一）连续180日以上单独或合并持有公      （一）公司董事会、监事会、单独或者合

司5%以上股份的股东可以提名公司的董事、  并持有上市公司股份3％以上的股东可以提出

监事候选人。                              董事、监事候选人人选。

    （二）欲提名公司董事、监事候选人的股      （二）欲提名公司董事、监事候选人的股

东应在股东大会召开前向董事会或监事会书  东应在股东大会召开前向董事会或监事会书

面提交提名董事、监事候选人的提案，提案除  面提交提名董事、监事候选人的提案，提案除

应符合本章程第五十四条、五十五条的规定  应符合本章程第五十四条、五十五条的规定

外，还应附上以下资料：                    外，还应附上以下资料：

    1、提名人的身份证明；                     1、提名人的身份证明；

    2、提名人持有公司5%以上股份的凭证；      2、提名人持有公司相应股份的凭证；

    3、被提名人的身份证明；                   3、被提名人的身份证明；

    4、被提名人简历和基本情况说明。          4、被提名人简历和基本情况说明。

    如果需要，公司可以要求提名人提交的上      如果需要，公司可以要求提名人提交的上

述资料经过公证。                          述资料经过公证。

    公司董事会或监事会对上述提案进行审      公司董事会或监事会对上述提案进行审

查后，认为符合法律和本章程规定条件，应提  查后，认为符合法律和本章程规定条件，应提

请股东大会决议；决定不列入股东大会议程  请股东大会决议；决定不列入股东大会议程

的，按本章程第七十八条、七十九条的规定办  的，按本章程第七十八条、七十九条的规定办

理。                                      理。

    （三）由公司职工选举的监事，其提名人      （三）由公司职工选举的监事，其提名人

选由职工民主选举产生。                    选由职工民主选举产生。

    第一百一十九条 公司董事会、监事会或      第一百一十九条 公司董事会、监事会、

者连续180日以上单独或合并持有公司10%以  单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以

上股份的股东可以提出独立董事候选人，经股  上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东

东大会选举决定。                          大会选举决定。

    第一百八十四条利润分配                   第一百八十四条利润分配

    （一）利润分配原则                       （一）利润分配原则

    公司实行积极的利润分配政策，重视对投      公司实行积极的利润分配政策，重视对投

资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连  资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连

续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

公司的利润分配政策不得超过累计可供分配  公司的利润分配政策不得超过累计可供分配

利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并  利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并

坚持如下原则：                            坚持如下原则：

    1. 按法定程序分配的原则；                1. 按法定程序分配的原则；

    2. 存在未弥补亏损不得分配的原则；        2. 公司对利润分配政策的决策和论证

    3. 每年按当年实现的母公司可供分配          应当充分考虑独立董事和中小股东

        利润为基数向股东分配股利，并遵守          的意见；

        合并报表、母公司报表可供分配利润      3. 优先采用现金分红的原则；

        孰低的原则。                          4. 存在未弥补亏损不得分配的原则；

    （二）利润分配的形式                     5. 利润分配比例遵循合并报表、母公司

    公司利润分配可采取现金、股票、现金与          报表中可供分配利润孰低的原则；

股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。      6. 同股同权、同权同利的原则。

公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公      （二）利润分配的形式

司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可      公司利润分配可采取现金、股票、现金与

以采用股票股利方式进行利润分配。         股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。

    （三）实施现金分红时应同时满足的条  公司应当优先采用现金分红方式进行利润分

           件                            配，在保证公司股本规模和股权结构合理的前

    公司发放现金分红的具体条件如下：     提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分

    1.公司该年度实现的可分配利润为正值； 配。

    2.不得超过公司的累计可分配利润；          （三）实施现金分红时应同时满足的条

    3.审计机构对公司的该年度财务报告出件

    具标准无保留意见的审计报告；             公司发放现金分红的具体条件如下：

    4.公司无重大投资计划或重大现金支出      1.公司该年度实现的可分配利润为正值；

    等事项发生（募集资金项目除外）。重      2.不得超过公司的累计可分配利润；

    大投资计划或重大现金支出是指：公司      3.审计机构对公司的该年度财务报告出

    未来十二个月内拟对外投资、收购资产      具标准无保留意见的审计报告；

    或购买设备的累计支出达到或超过公司      4.公司无重大投资计划或重大现金支出

    最近一期经审计总资产的 10% 且超过      等事项发生（募集资金项目除外）。重

    5000万元人民币。                         大投资计划或重大现金支出是指：公司

    （四）现金分红的比例及时间间隔          未来十二个月内拟对外投资、收购资产

    在满足现金分红条件、保证公司正常经营      或购买设备的累计支出达到或超过公司

和长远发展的前提下，公司规划每年年度股东      最近一期经审计总资产的 10% 且超过

大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事      5000万元人民币。

会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况      （四）现金分红的比例及时间间隔

提议公司进行中期现金分红。                    在满足现金分红条件、保证公司正常经营

    公司应保持利润分配政策的连续性和稳  和长远发展的前提下，公司规划每年年度股东

定性，在满足现金分红条件时，最近三年公司  大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事

以现金方式累计分配的利润不少于该三年实  会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况

现的年均可分配利润的30%。               提议公司进行中期现金分红。

    在公司现金流状况良好且不存在重大投      公司应保持利润分配政策的连续性和稳

资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可  定性，在满足现金分红条件时，最近三年公司

以提高前述现金分红的比例。当年未分配的可  以现金方式累计分配的利润不少于该三年实

分配利润可留待以后年度进行分配。         现的年均可分配利润的30%。

    （五）股票股利分配的条件                在公司现金流状况良好且不存在重大投

    若公司业绩良好，并且董事会认为公司股  资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可

票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足  以提高前述现金分红的比例。当年未分配的可

上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利  分配利润可留待以后年度进行分配。

分红。每次分配股票股利时，每10股股票分      公司董事会应当综合考虑所处行业特点、

得的股票股利不少于1股，否则不进行股票股  发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否

利分配。                                  有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，，

    （六）利润分配的决策程序和机制      提出差异化的现金分红政策：

    公司应强化回报股东的意识，综合考虑公      1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金

司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理  支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期  次利润分配中所占比例最低应达到80%；

内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和      2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金

形式，现金分红规划及期间间隔等内容。     支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

    每个会计年度结束后，公司管理层应结合  次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司章程、盈利情况、资金需求提出合理的利      3.公司发展阶段属成长期且有重大资金

润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方  支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

案或中期利润分配方案。                    次利润分配中所占比例最低应达到20%；

    利润分配方案的制订或修改须经董事会      公司发展阶段不易区分但有重大资金支

审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对  出安排的，可以按照前项规定处理。

利润分配方案的制订或修改发表独立意见并      （五）股票股利分配的条件

公开披露。董事会审议现金分红具体方案时，     在公司经营状况良好，且董事会认为公司

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条  每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结

件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求  构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比

等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的  例的前提下，采用发放股票股利方式分配利

发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决  润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金

情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善  额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总

保存。监事会应当对董事会制订或修改的利润  股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速

分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若  度相适应，并考虑对未来债务融资成本的影

公司当年度满足现金分红条件但未提出现金  响，以确保分配方案符合全体股东的整体利

分红方案的，监事会应就相关政策执行情况发  益。

表专项说明和意见，并对利润分配方案的执行      （六）利润分配的决策程序和机制

情况进行监督。                                公司应强化回报股东的意识，综合考虑公

    股东大会应根据法律法规、公司章程的规  司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理

定对董事会提出的利润分配方案进行审议表  回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期

决。分红方案应由出席股东大会的股东或股东  内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和

代理人所持表决权的1/2以上通过。         形式，现金分红规划及期间间隔等内容。

    发生下列情形的，公司可对既定的现金分      每个会计年度结束后，公司管理层应结合

红政策做出调整并履行相应的决策程序：     公司章程、盈利情况、资金需求提出合理的利

    1. 公司发生亏损或者已发布预亏提示  润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方

        性公告的；                       案或中期利润分配方案。

    2. 公司经营活动产生的现金流量净额      利润分配方案的制订或修改须经董事会

        连续两年为负数时，公司可适当降  审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对

        低现金分红比例；                 利润分配方案的制订或修改发表独立意见并

    3. 公司当年年末资产负债率超过百分  公开披露。独立董事可以征集中小股东的意

        之七十时，公司可不进行现金分红； 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    4. 公司除募集资金、政府专项财政资金  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研

        等专款专用或专户管理资金以外的  究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比

        现金（含银行存款、高流动性的债  例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并

        券等）余额均不足以支付现金股利， 详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、

        公司可不进行现金分红；           独立董事的意见、董事会投票表决情况等内

    5. 公司根据生产经营情况、投资规划和  容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。监

        长期发展的需要或依据相关法律法  事会应当对董事会制订或修改的利润分配方

        规规定，确需调整利润分配政策等  案进行审议，并经过半数监事通过。若公司当

        情形。                           年度满足现金分红条件但未提出现金分红方

    公司调整利润分配政策应以股东权益保  案的，监事会应就相关政策执行情况发表专项

护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反  说明和意见，并对利润分配方案的执行情况进

相关法律法规、规范性文件及公司章程的规  行监督。

定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董      股东大会应根据法律法规、公司章程的规

事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议  定对董事会提出的利润分配方案进行审议表

后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会  决。分红方案应由出席股东大会的股东或股东

的股东所持表决权的 2/3以上通过。为切实  代理人所持表决权的1/2以上通过。

保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董      发生下列情形的，公司可对既定的现金分

事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征  红政策做出调整并履行相应的决策程序：

集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种      1. 公司发生亏损或者已发布预亏提示

渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动          性公告的；

平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通      2. 公司经营活动产生的现金流量净额

和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并          连续两年为负数时，公司可适当降低

及时答复中小股东关心的问题。存在公司的股          现金分红比例；

东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配      3. 公司当年年末资产负债率超过百分

时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占          之七十时，公司可不进行现金分红；

用的公司资金。                                4. 公司除募集资金、政府专项财政资金

    （七）利润分配信息的披露机制                等专款专用或专户管理资金以外的

    公司应严格按照有关规定在年度报告、半          现金（含银行存款、高流动性的债券

年度报告中详细披露利润分配方案和现金分          等）余额均不足以支付现金股利，公

红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定          司可不进行现金分红；

或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是      5. 公司根据生产经营情况、投资规划和

否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完          长期发展的需要或依据相关法律法

备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作          规规定，确需调整利润分配政策等情

用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机          形。

会，中小股东的合法权益是否得到充分维护      公司调整利润分配政策应以股东权益保

等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要  护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反

详细说明调整或变更的条件和程序是否合规  相关法律法规、规范性文件及公司章程的规

和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条  定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董

件、董事会未作出现金利润分配方案的，公司  事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议

应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于  后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会

分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由  的股东所持表决权的 2/3以上通过。为切实

独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同  保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董

时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票  事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征

等方式以方便中小股东参与表决。           集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种

    （八）公司利润分配方案的实施        渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动

    公司股东大会对利润分配方案做出决议  平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通

后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内  和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并

完成股利（或股份）的派发事项。           及时答复中小股东关心的问题。存在公司的股

                                          东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配

                                          时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占

                                          用的公司资金。

                                               （七）利润分配信息的披露机制

                                              公司应严格按照有关规定在年度报告、半

                                          年度报告中详细披露利润分配方案和现金分

                                          红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定

                                          或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是

                                          否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完

                                          备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作

                                          用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机

                                          会，中小股东的合法权益是否得到充分维护

                                          等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要

                                          详细说明调整或变更的条件和程序是否合规

                                          和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条

                                          件、董事会未作出现金利润分配方案的，公司

                                          应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于

                                          分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由

                                          独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同

                                          时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票

                                          等方式以方便中小股东参与表决。

                                               （八）公司利润分配方案的实施

                                              公司股东大会对利润分配方案做出决议

                                          后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内

                                          完成股利（或股份）的派发事项。

    第二百零七条公司因下列原因解散：        第二百零七条公司因下列原因解散：

    （一）本章程规定的营业期限届满或者本      （一）本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；             章程规定的其他解散事由出现；

    （二）股东大会决议解散；                  （二）股东大会决议解散；

    （三）因合并或者分立而解散；             （三）因合并或者分立而解散；

    （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或      （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；                                者被撤销；

    （五）公司经营管理发生严重困难，继续      （五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途  存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，连续180日以上持有公司全部  径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%

股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法  以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

院解散公司。

    以上事项已经公司于 2017年 12月 4日召开的第六届董事会第十四会议会

审议通过，尚须提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

    特此公告。

                                          天津赛象科技股份有限公司

                                                     董事会

                                                2017年12月5日