证券代码：600170        证券简称：上海建工        公告编号：临2017－051

债券代码：136970        债券简称：17沪建Y1

                     上海建工集团股份有限公司

               关于房地产项目合作暨对外投资公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     投资标的：宁波中心大厦建设发展有限公司40%股权（公司以现金出资方

        式对其进行增资）；

     投资金额：公司对项目的启动投资资金为人民币8.00亿元；

     本项投资事项纳入经公司2016年度股东大会审议通过的公司2017年度投

        资计划额度，不属于关联交易和重大资产重组事项；

     风险提示：本项投资项目为商业地产项目，投资存在市场风险、投资收

        益存在不确定性。

    一、对外投资概述

    近日，上海建工集团股份有限公司（简称“公司”或“上海建工”）与宁波都市房产开发有限公司（简称“都市房产”）签订了《房地产项目合作开发协议》（简称“合作开发协议”）。合作开发协议约定，双方以宁波中心大厦建设发展有限公司（简称“标的公司”）为平台合作开发宁波市东部新城 A3-25-2#地块项目。标的公司的注册资本为20亿元，其中：都市房产出资为人民币12亿元，由标的土地评估价值出资和现金出资两部分构成，占标的公司注册资本的60%；公司以现金出资人民币8亿元，占标的公司注册资本的40%。

    宁波市东部新城A3-25-2#地块项目的启动资金预计为20亿元，总投资额约

为60亿元。后续，双方将根据协议约定通过注册资本及外部融资、股东融资等

形式向标的公司提供建设开发资金。

    二、标的地块开发项目基本情况

    （1）土地使用权人：宁波都市房产开发有限公司；

    （2）权证号： 甬国用（2015）第 0100872 号；

    （3）地点：东部新城核心区 A3-25-2#地块，东至东部新城核心区A3-25-1

地块阪急商业，南至宁穿路，和源路，西至和源路，北至东部新城核心区A3-25-1

地块阪急商业；

    （4）土地用途： 商务金融用地；

    （5）土地使用权面积：7,872.00 平方米；

    （6）项目总建筑面积：约228,000平方米，其中地上建筑面积约209,000

平方米，地下建筑面积19,000平方米。

    三、投资标的的基本情况

公司名称：           宁波中心大厦建设发展有限公司

注册地点：           浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦4楼

法定代表人：         郑学明

类型：                有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：           29,110.00万人民币

成立日期：           2017年11月10日

经营范围：           房地产开发、经营；物业管理；实业投资；建筑技术开发、

                       技术服务、技术咨询；会展服务；酒店管理；自营或代理

                       货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货

                       物和技术除外。

    截至目前，都市房产持有标的公司100%股权。待标的公司增资完成，都市房产与公司将分别持有60%、40%股权。

    四、合作方的基本情况

公司名称：           宁波都市房产开发有限公司

住所：                浙江省宁波市鄞州区姚隘路1035号

法定代表人：         郑学明

类型：                有限责任公司(台港澳与境内合资)

注册资本：           20,000.00万美元

成立日期：           2010年06月25日

股东名称：           杉杉集团有限公司

                       ITOHPIA ENT INVESTMENT CO.,LIMITED（香港）

经营范围：           位于宁波市东部新城核心区的总土地面积为113810平方

                       米，建筑物总面积为657494平方米的A3-22#、A3-23#、

                       A3-25#、C1-4#、C1-8#、C1-9#等六个地块的房地产开发、

                       销售、租赁、运营、综合企划、物业管理；以及相关服务

                       设施的维修维护、咨询、技术服务等；自营或代理各类货

                       物、技术进出口（不含进口分销业务）。

    五、合同的主要内容

    增资协议主要约定内容如下:

    （一）协议各方

    甲方：宁波都市房产开发有限公司（简称“甲方”）

    乙方：上海建工集团股份有限公司（简称“乙方”）

    标的公司：宁波中心大厦建设发展有限公司（简称“标的公司”）

    （二）合作的先决条件

    在下列先决条件全部得以满足后，乙方应参照本协议约定向平台公司进行增资，并最终成为平台公司股东，就目标土地及项目与甲方展开合作：

    平台公司设立后，甲方最迟应于2018年6月30日前，完成把目标土地的国

有建设用地使用权无溢价出资入股至平台公司的各项手续，包括但不限于工商变更登记、国有土地使用权变更登记等，使得平台公司获得目标土地的国有建设用地使用权，成为目标土地的土地使用权权利人（以平台公司获得国家有关部门颁发的国有建设用地使用权证之日为准）。

    （三）投资情况

    标的公司的总投资额约为人民币陆拾亿元，并将根据实际需要经甲、乙双方协商一致后进行必要的调整。甲乙双方同意共同对标的公司进行增资，乙方将通过增资扩股的方式成为标的公司新的股东。双方按照协议的约定向标的公司增资完成后，标的公司的注册资本为人民币贰拾亿元，其中： 甲方出资为人民币壹拾贰亿元，由土地评估价值出资和现金出资两部分构成，甲方出资占标的公司注册资本的60%。乙方以现金出资人民币捌亿元，乙方出资占标的公司注册资本的40%。

    （四）双方出资顺序

    甲乙双方应在本协议规定期限内分别缴付各方认缴的全部注册资本，并根据项目开发的实际资金需求，按照各自的股权比例进行同步出资。

    本协议生效后，甲方在完成以目标土地无溢价对标的公司进行增资（标的公司取得记载以标的公司作为目标土地使用权人的国有土地使用证）之日起15个工作日内，甲乙双方应共同聘请第三方评估机构完成目标土地的土地评估报告，该报告经甲乙双方共同确认后作为甲乙双方出资的依据。在出具目标土地评估报告并经双方共同确认后10个工作日内，乙方应当以目标土地评估价值为基数，按照股东出资比例向平台公司缴付增资，计算方式为：土地评估价值×40%/60%。

    后续，根据标的公司工程进度要求并测算相关建安成本后，双方就剩余出资按照各自的股权比例进行同步缴付。

    （五）额外融资

    标的公司可以借入其自身所需的（注册资本之外的）额外资金用于项目的开发建设。因外部融资需要股东提供担保或其他增信措施的，由甲乙双方按照认缴的出资比例承担。如标的公司股东会通过决议认定有资金需求，而该资金需求并未或将不会由注册资本的款项及外部融资取得，甲乙双方同意按照各自出资比例以股东借款之形式向标的公司提供资金，其数额可使资金需求得以满足，该等股东借款由标的公司承担利息，利率不低于中国人民银行发布的同期银行贷款基准利率。若经股东会决议认定股东方需提供借款而一方未能按时足额提供的，为保证项目开发、建设、经营的顺利进行，另一方股东可以选择代为提供股东借款以补足不足部分，且有权向标的公司要求按照原定借款利率1.5倍收取利息。此外，守约方还有权按照本协议规定主张违约金责任。标的公司向第三方融资和/或股东借款而产生的合理融资成本，应由标的公司承担。

    六、对本公司的影响

    通过本项对外投资，公司将以合作方式参与浙江省宁波市东部新城核心区A3-25-2#地块的房地产项目开发。长远来看，本项投资有助于公司转型发展、促进集团产业链协同发展、提高盈利水平和市场竞争力，符合全体股东的利益和公司发展战略。

    七、风险提示

    本项投资项目为商业地产项目，项目投资存在市场风险、投资收益存在不确定性。

    特此公告。

                                       上海建工集团股份有限公司董事会

                                                2017年12月5日