证券代码：000403      证券简称：ST 生化      公告编号：2017-107

                          振兴生化股份有限公司

               关于收到深圳证券交易所关注函的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月1日晚间收到深圳证券交易所下发的《关于对振兴集团有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第163号），全文内容如下：

    “振兴集团有限公司：

    2017年11月29日，我部向振兴生化股份有限公司（以下简称“ST生化”）发出《关于对振兴生化股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第160号），要求你公司等相关方配合ST生化于12月1日前回复我部关注的协议转让合规性、不确定性、筹划过程和内幕信息管理等问题。11月30日晚间，ST生化向我部提交问询函回函初稿，但回函内容的真实、准确及完整性存疑，我部已要求你公司及相关方认真核实相关问题后向我部提交回函。同时，ST生化向我部提交你公司出售其股份的简式权益变动报告书。经审查，我部关注到简式权益变动报告书存在内容不完整、风险提示不充分等问题，我部对此表示高度关注，请你公司认真核查相关内容，并对以下事项进行补充披露：

    1. 协议转让的合规性

    根据ST生化披露的《关于实际控制人变更的提示性公告》，ST生化的实际控制人已于11月9日发生变更，而《收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让”。请你公司说明上述协议的签订是否符合《收购管理办法》的上述规定。

    同时，鉴于ST生化原子公司因违规向你公司的关联方提供担保，我部于2013年10月对你公司及相关当事人予以公开谴责的处分，ST生化于2015年1月收到证监会行政处罚决定书。之后，持续有中小投资者就上述违规事项向ST生化提起诉讼。部分已决诉讼中法院已判决ST生化承担较高损失，仍有部分诉讼正在审理中，后续不排除持续给ST生化带来损失。请你公司结合上述情况说明减持是否符合《收购管理办法》第七条“被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准”的规定。

    2. 补充交易对手方承接承诺的安排

    2009年你公司在ST生化出售子公司昆明白马制药有限公司（以下简称“昆明白马”）时承诺：“由振兴集团有限公司承接公司对昆明白马的担保，如未承接对昆明白马的担保而给公司造成损失的，由振兴集团有限公司赔偿。”该笔担保为ST生化对昆明白马所欠华夏银行昆明高新支行、建设银行昆明南站新村分理处及中国银行云南省分行三家银行的债务提供的担保。截至目前，昆明白马所欠华夏银行昆明高新支行、建设银行昆明南站新村分理处的债务已偿还完毕，所欠中国银行云南省分行的债务本金4000万元已偿还完毕，尚余利息未清偿，相关担保责任尚未完全解除。

请你公司与交易对手方协商并作出承接你公司上述承诺的相关安排。

    3. 协议内容披露的完整性

    请你公司在简式权益变动报告书中详细披露《债务重组三方协议》、《股份转让协议》、《投票权委托协议》的主要协议内容、付款安排、撤销或终止条款等（包括但不限于撤销或终止相关协议应履行的程序及应当满足的具体条件等），并就交易的不确定性充分提示风险。

    4. 减持目的说明

    你公司持有ST生化股份处于质押冻结状态，而杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）正在要约收购ST生化。请你公司充分论述协议转让的可行性，是否出于真实的商业目的，是否存在其他未披露的协议安排，你公司将采取何种措施保证《股份转让协议》等的实际执行等。

    请你公司在补充上述事项后，于12月4日前披露简式权益变动报告书。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及本所《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。”

    公司已及时将上述《关注函》转交相关联系人。

    特此公告。

                                                          振兴生化股份有限公司

                                                               董事会

                                                          二�一七年十二月四日