证券代码：603861             证券简称：白云电器            公告编号：临2017-058

           广州白云电器设备股份有限公司

         第五届监事会第十次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”或“公司”）于2017年12月1日以通讯表决方式召开第五届监事会第十次会议。本次会议通知已于2017年11月28日以邮件、电话、传真等方式送达全体监事。会议应参加表决的监事共4名，实际参加表决的监事4名，占全体监事人数的百分之百。本次会议由监事会主席主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

    全体监事审议并一致通过以下议案：

    一、逐项审议并通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联

交易方案的议案》

    公司于2017年9月29日和2017年10月16日分别召开第五届董事会第十次会议和2017年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，拟通过发行股份的方式购买白云电气集团有限公司（以下简称“白云集团”）持有的桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂容”或“标的公司”）51%的股权，并以支付现金的方式购买桂林市容乾资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容乾”）、桂林市容坤资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容坤”）、桂林市容通资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容通”）、桂林市容智资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容智”）、桂林市容慧资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容慧”）、桂林市容丰资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容丰”）、桂林市容华资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容华”）、桂林市容兴资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容兴”）、桂林市容昌资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容昌”）、桂林市容盛资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容盛”）、桂林市容高资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容高”）、桂林市容瞻资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容瞻”）、桂林市容方资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容方”）、桂林市容飞资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容飞”）、桂林市容腾资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容腾”）、桂林市容和资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容和”）及桂林市容成资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容成”）持有的合计桂容29.589%的股权。

    根据《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）及桂林容兴、桂林容盛、桂林容高的承诺，并经相关方友好协商，公司本次交易的交易对方桂林容兴拟将其出售给公司的桂容股权比例从1.872%调减至1.820%，桂林容盛拟将其出售给公司的桂容股权比例从2.144%调减至2.090%，桂林容高拟将其出售给公司的桂容股权比例从1.705%调减至1.602%，调减的桂容股权不再纳入本次交易的标的资产范围。基于上述，监事会同意董事会根据公司2017年第一次临时股东大会的授权与《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，对本次交易方案进行调整如下：

    (一)调整本次交易的总体方案

    本次交易包括发行股份及支付现金购买资产，即公司拟通过发行股份的方式购买白云集团持有的桂容51%的股权，并以支付现金的方式购买桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林容成持有的合计桂容29.380%的股权。

    本次交易完成后，公司将持有桂容的80.380%股权，桂容将成为公司的控股子公司。

    表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

    (二)调整标的资产范围

    本次交易的标的资产为白云集团、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林容成持有的桂容合计80.380%的股权。交易对方持有标的公司股权及本次拟向白云电器转让股权的情况如下：

股东名称    出资额（元）   占注册资本比例  拟出让出资额（元） 拟出让的股权比例

白云集团    69,220,050.00       51.000%        69,220,050.00         51.000%

桂林容乾    2,557,221.04        1.883%         2,557,221.04          1.883%

桂林容坤    2,433,860.98        1.793%         2,433,860.98          1.793%

桂林容通    1,947,088.76        1.435%         1,947,088.76          1.435%

桂林容智    2,237,151.67        1.648%         2,237,151.67          1.648%

桂林容慧    2,580,559.47        1.901%         2,580,559.47          1.901%

桂林容丰    1,913,752.54        1.410%         1,913,752.54          1.410%

桂林容华    2,803,941.23        2.066%         2,803,941.23          2.066%

桂林容兴    2,540,550.80        1.872%         2,470,535.62          1.820%

桂林容昌    2,897,294.82        2.135%         2,897,294.82          2.135%

桂林容盛    2,910,631.03        2.144%         2,837,281.80          2.090%

桂林容高    2,313,837.12        1.705%         2,173,806.76          1.602%

桂林容瞻    2,248,815.46        1.657%         2,248,815.46          1.657%

桂林容方    1,970,427.19        1.452%         1,970,427.19          1.452%

桂林容飞    2,450,531.27        1.806%         2,450,531.27          1.806%

桂林容腾    2,080,451.03        1.533%         2,080,451.03          1.533%

桂林容和    1,937,082.27        1.427%         1,937,082.27          1.427%

桂林容成    2,337,166.85        1.722%         2,337,166.85          1.722%

  合计      109,380,413.53      80.589%       109,097,018.76        80.380%

    表决情况： 4票同意，0票弃权，0票反对。

    (三)调整标的资产定价原则及交易价格

    交易各方同意由白云电器委托具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估基准日为2017年5月31日。

    根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州白云电器设备股份有限公司资产重组项目所涉及桂林电力电容器有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的公司于评估基准日2017年5月31日的评估值为121,040.35万元。白云电器和交易对方在参考该评估价值的基础上，同意标的资产的交易价格为972,929,582元。

    本次交易中，公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付对价，公司向交易对方支付对价的具体情况如下：

序号   交易对方  支付对价总额（元）   股份支付金额（元）    现金支付金额（元）

 1.    白云集团      617,305,909            617,305,909                ―

 2.    桂林容乾       22,805,353                ―                22,805,353

 3.    桂林容坤       21,705,225                ―                21,705,225

 4.    桂林容通       17,364,180                ―                17,364,180

 5.    桂林容智       19,950,967                ―                19,950,967

 6.    桂林容慧       23,013,485                ―                23,013,485

 7.    桂林容丰       17,066,887                ―                17,066,887

 8.    桂林容华       25,005,609                ―                25,005,609

 9.    桂林容兴       22,032,290                ―                22,032,290

 10.   桂林容昌       25,838,138                ―                25,838,138

 11.   桂林容盛       25,302,941                ―                25,302,941

 12.   桂林容高       19,386,056                ―                19,386,056

 13.   桂林容瞻       20,054,985                ―                20,054,985

 14.   桂林容方       17,572,312                ―                17,572,312

 15.   桂林容飞       21,853,891                ―                21,853,891

 16.   桂林容腾       18,553,507                ―                18,553,507

 17.   桂林容和       17,274,942                ―                17,274,942

 18.   桂林容成       20,842,905                ―                20,842,905

     合计            972,929,582            617,305,909            355,623,673

    表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

    (四)调整业绩承诺和补偿安排

    白云集团承诺：标的公司2017年经审计的实际净利润不低于7,825.91万元；标的公司2018年经审计的实际净利润不低于11,087.11万元；标的公司2019年经审计的实际净利润不低于13,927.70万元（均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。若本次交易在2017年12月31日前未能实施完毕，则白云集团的业绩承诺期间将相应顺延，白云集团在顺延年度的承诺净利润根据评估报告预测的标的公司相应年度净利润确定。

    如标的公司在业绩承诺期任一年末的实际净利润大于或等于当年的承诺净利润，则该年度白云集团无需对公司进行补偿，且超出承诺净利润的部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。如标的公司在业绩承诺期任一年末当年累计实际净利润低于当年累计承诺净利润，则白云集团应按照以下方式对公司进行补偿：

    当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×（标的资产的交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。白云集团自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云集团以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额＝（当年应补偿的股份数量－白云集团剩余可用于补偿的公司股份数）×本次发行价格。

    上述计算结果小于0时，按0取值。

    白云集团向公司支付的业绩补偿及减值测试补偿总额不超过本次交易标的资产的交易价格，即不超过972,929,582元。

    表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

    (五)调整减值测试补偿安排

    业绩承诺期届满后，公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司80.380%股权的期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次发行价格＋业绩承诺期内已经补偿的现金总额，则由白云集团向公司另行补偿。

    应补偿的金额＝标的公司80.380%股权的期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润未达到承诺净利润时已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下标的资产交易价格减去标的资产在业绩承诺期期末的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

    减值测试补偿时，应补偿的金额应先由白云集团以股份补偿。股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行价格。若白云集团剩余的公司股份数不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云集团以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额＝应补偿金额－白云集团剩余的公司股份数×本次发行价格。

    白云集团向公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总额不超过本次交易标的资产的交易价格，即不超过972,929,582元。

    表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

    除上述内容外，本次交易方案的其他内容未进行调整。

    二、审议并通过《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。

    根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后，拟对标的资产进行变更的，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

    本次交易方案调整后，桂林容高持有的桂容0.103%的股权、桂林容盛持有的桂容0.054%的股权、桂林容兴持有的桂容0.052%的股权（合计桂容0.209%的股权）将不再参与本次交易，因拟调减的出售给白云电器的桂容股权所对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，因此本次调整不构成对重组方案的重大调整，无需提交股东大会审议。详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

    三、审议并通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈广州白云电器

设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议〉及〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议〉的议案》

    同意公司就本次交易方案调整事宜与交易对方签署附条件生效的《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》及《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》。

    表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

    四、审议并通过《关于本次交易相关备考审阅报告的议案》

    同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017GZA30121号《广州白云电器设备股份有限公司2017年1-5月、2016年度审阅报告》。

    表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

    特此公告。

                                         广州白云电器设备股份有限公司监事会

                                                 二�一七年十二月四日