财通证券股份有限公司

  关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司变更部分募集资金投资项目暨向子公司增资事项的专项核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，作为浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“今飞凯达”或“公司”）首次公开发行的保荐人，财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对公司变更部分募集资金投资项目暨向子公司增资事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]369号《关于核准浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2017年4月12日首次公开发行普通股（A 股）5,550万股，全部为新股发行，本次发行不设老股转让。本次发行每股面值1元，每股发行价格人民币5.48元，募集资金净额25,685.10万元。2017年4月12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验[2017]90号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，经股东大会批准，本次募集资金净额主要用于以下三个项目投资：

                                                                      单位：万元

序号               项目名称                项目投资总额     拟使用募集资金额

 1   年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目        25,460.00               14,685.10

 2   技术研发中心建设项目                      5,146.00                1,000.00

 3   偿还银行贷款                              15,000.00               10,000.00

                  合计                          45,606.00               25,685.10

    二、变更募集资金投资项目的有关情况及原因

    经公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目暨向子公司增资的议案》，公司拟将原计划用于“年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目”的部分募集资金变更到“年产200万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目（二期工程）”，实施主体由浙江今泰汽车零部件制造有限公司（以下简称“今泰零部件”）变更为云南富源今飞轮毂制造有限公司（以下简称“富源今飞”）。

    （一）原募投项目计划和实际投资情况

    原“年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目”于2015年5月12日取得金华市经济技术开发区管理委员会经济发展局出具的《备案通知书》，完成项目备案。项目实施主体为今泰零部件，项目计划总投资为25,460.00万元，其中建设投资为20,565.00万元（建筑工程为445.00万元，设备及安装工程为18,838.00万元，其他费用和预备费为1,282.00万元），铺底流动资金为4,895.00万元。

    截止2017年10月31日，该项目累计投入17,858.07万元。原项目拟投入募集资金14,685.10万元，截至2017年10月31日，该项目已投入募集资金2,190.59万元，剩余募集资金为12,513.09万元（含利息收入18.58万元）。

    （二）变更募集资金投资项目的原因

    因原项目备案时间早，前期使用自筹资金投入较多，后续继续以自筹资金投入可以充分保证项目达产。同时，新项目位于云南地区，拥有资源、能源、劳动力、贴近市场等众多优势，在传统制造业从东部向中西部转移的趋势下，新项目布局将对企业下一步的发展具有战略意义，尽力、尽快保障、促进新项目的投产、达产，可以更好的促进企业良性发展。

    结合目前市场的实际情况，为更好贯彻公司发展战略，经公司董事会综合评估后认为，将募集资金投向由“年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目”变更为“年产200万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目（二期工程）”，可以提高公司募集资金使用效率，推动公司主营业务发展，同时降低财务费用和运营成本，提升公司盈利能力，有利于维护公司及全体股东利益。

    三、本次变更后拟实施项目的基本情况

    （一）项目基本情况和投资计划

    项目名称：年产200万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目（二期工程）

    项目总投资：25,460.00万元

    项目实施主体：云南富源今飞轮毂制造有限公司

    实施地点：云南省富源县

    项目具体情况及投资计划：

    项目总投 资 25,460.00万元，其中建设投资为 20,565.00 万元（建筑工程为

445.00万元，设备及安装工程为18,838.00万元，其他费用和预备费为1,282.00万元），铺底流动资金为4,895.00万元。新增主要生产设备301台（套），项目完成后形成新增年产200万件铝合金汽车轮毂的生产能力。

    项目建设期为2年，项目实施后，新增销售收入53,756万元（不含税价），利润总额为5,256万元。项目内部收益率为15.90%（税后），投资回收期6.34年，投资利润率为15.64%（税后）。

    本项目计划使用募集资金12,513.09万元，剩余资金通过自筹方式解决。

    本项目已于2016年9月5日获得云南省富源县发改局出具的《投资项目备案证》，于2017年11月3日获得富源县环境保护局准予行政许可决定书（富环许准【2017】39号）。

    （二）项目可行性与必要性分析

     随着经济发展、社会进步和人民生活水平的提高，汽车正成为新的消费热点，产业结构和消费结构的升级推动汽车工业呈现出持续快速增长的态势。从发达国家的经验以及我国所处的发展阶段看，中国汽车产业在今后较长的时期内，仍具有广阔的发展前景。巨大的市场容量，需要轮毂生产企业及时地扩大自身的生产能力。同时，我国现阶段车轮市场急需具有品牌、研发和配套等综合竞争实力的规模优势企业来引领行业的健康、持续发展，能够快速扩张的行业领先企业将面临着巨大的发展空间。在激烈的竞争中，公司只有不断发展形成规模，才能在市场竞争中立于不败地位，同时可以摊薄各种成本，加大资源综合利用水平，提高企业竞争力，以便争取更大的市场份额。

     随着国家传统制造业向中西部转移，根据公司发展战略，公司将新项目实施地点选择在云南富源，该地区为我国水电资源富裕区，生产用电电价较低； 公司地址距离云南铝业约5公里，采用铝液直供方式，相比铝锭重熔，还可节约部分燃料费；富源地处西南地区，相较于金华地区，距离西南区域主机客户运输半径缩短，运输费用可在现有基础上有所下降；同时，云南地区劳动力资源丰富，用工成本比浙江低。综上，该项目的投产，可以较大幅度降低企业生产成本，提高企业竞争力。

    同时，铝合金轮毂市场分为OEM市场和AM市场，OEM市场产品具有生产批量大、质量一致性要求高、产品毛利率较低等特点，AM市场产品具有生产批量小、特殊要求多、个性化程度高、产品毛利率较高等特点。本项目共线生产OEM和AM产品，项目达产后，将发挥工厂地域优势，优化公司产品结构，进一步提高公司盈利能力。

    此外，本项目产品将部分采用旋压工艺进行生产，旋压工艺是制造铝合金车轮的一种先进工艺，旋压后的车轮具有合金组织致密、强度高、机械加工的余量少等优点。在满足相同强度的基础上，旋压后的车轮可以使同规格产品整体重量减轻很多，是一种有效的轻量化方式。这种高强度、轻量化的车轮产品是未来市场发展的重要方向之一，且产品单价和毛利率较高。旋压工艺产品不仅能提升公司产品档次，满足中高端客户需求，也能进一步提升公司利润空间。

    （三）增资控股子公司的基本情况及增资方案

    1、基本情况

    公司名称：云南富源今飞轮毂制造有限公司

    地址：云南省曲靖市富源县胜境街道四屯社区

    成立日期：2015年11月30日

    注册资本：1,000万人民币

    经营范围：汽车、摩托车轮毂及组件生产销售；机械模具开发、设计、制造；重熔用铝锭及铝制品加工销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    公司持有富源今飞100%的股权。

    2、增资方案

    公司拟使用募集资金12,513.09万元对富源今飞进行增资，全部用于实缴注册资本，增资后富源今飞的注册资本为13,513.09万元（如募集资金转入专户前继续产生利息，届时一并进行增资，具体以发生业务为准），仍为公司全资子公司。

    四、审批程序

    公司于2017年12月2日第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨向子公司增资的议案》，同意公司将“年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目”剩余募集资金12,513.09万元（含利息）用于富源今飞“年产200万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目（二期工程）”，并以增资的形式进行募投项目的实施。公司独立董事发表了同意意见。

本次变更部分募投项目尚需提交公司股东大会审议。

    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：今飞凯达本次变更部分募集资金投资项目暨向子公司增资的事项已经董事会、监事会会议审议通过，独立董事对上述事项发表了同意意见，公司履行了信息披露义务和必要的审批程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。该项目投资方向符合公司主营业务方向，不存在违规使用募集资金的情形。

    综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目暨向子公司增资的事项无异议。公司本次变更部分募集资金投资项目暨向子公司增资的事项尚须提交公司股东大会审议通过后方可实施。

    （以下无正文）

    （本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司变更部分募集资金投资项目暨向子公司增资事项的专项核查意见》之签章页）保荐代表人签名：

                        陈艳玲                     朱欣灵

                                                         财通证券股份有限公司

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