证券代码：000504              证券简称：南华生物             公告编号：2017-115

                      南华生物医药股份有限公司

           关于召开2017年第五次临时股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

    1、股东大会届次：公司2017年第五次临时股东大会；

    2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，公司第九届董事会第三十七次临时会议决议召开本次股东大会；

    3、会议召开的合法合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定；

    4、会议召开的日期、时间：

    1）现场会议召开时间：2017年12月19日下午15:20

    2）网络投票时间：2017年12月18日-2017年12月19日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月19日，上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年12月18日下午15:00至2017年12月19日下午15:00中的任意时间。

    5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

    本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：

//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

    6、股权登记日：2017年12月14日。

    7、出席对象：

    （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人

    本次股东大会的股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；（2）公司董事、监事和高级管理人员；

    （3）公司聘请的律师；

    （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

    8、会议地点：长沙市天心区城南西路3号财信大厦13层会议室。

    二、会议审议事项

    1、提案名称：

    提案1：关于公司符合重大资产重组条件的提案；

    提案2：关于公司重大资产购买方案的提案；

    提案3：关于《重大资产购买报告书（草案）及其摘要》的提案；

    提案4：关于签署附生效条件的《股权转让协议》的提案；

    提案5：关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第

十一条规定的提案；

    提案6：关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干

问题的规定》第四条规定的提案；

    提案7：关于批准本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的提案；

    提案8：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

目的的相关性以及评估定价的公允性的提案；

    提案9：关于本次重大资产重组不构成关联交易的提案；

    提案10：关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的提案；

    提案 11：关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律

文件的有效性的提案。

    上述提案中，提案1至提案11需以股东大会特别决议通过，即由出席股东

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；同时，提案2还

需逐项表决。

    2、提案披露情况：

    上述提案的具体内容请参见公司于2017年12月4日在《中国证券报》、《证

券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

    三、提案编码

                          表一：本次股东大会提案编码示例表

                                                                        备注

提案编码                         提案名称                         该列打勾的栏

                                                                     目可以投票

  100    总提案：除累积投票提案外的所有提案                           √

非累积投

 票提案

  1.00    提案1：关于公司符合重大资产重组条件的提案                   √

                                                                         √

                                                                    作为投票对象

  2.00    提案2：关于公司重大资产购买方案的提案（逐项表决）

                                                                     的子提案数：

                                                                        （5）

          提案2子提案01：本次购买资产的标的资产交易价格及定价

  2.01                                                                   √

          依据

  2.02    提案2子提案02：交易对方购买标的资产的对价及支付方式        √

  2.03    提案2子提案03：交割及风险转移                               √

  2.04    提案2子提案04：标的资产过渡期间损益安排                    √

  2.05    提案2子提案05：决议有效期                                   √

          提案3：关于《重大资产购买报告书（草案）及其摘要》的提

  3.00                                                                   √

          案

  4.00    提案4：关于签署附生效条件的《股权转让协议》的提案           √

  5.00    提案5：关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组       √

          管理办法》第十一条规定的提案

          提案6：关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大

  6.00                                                                   √

          资产重组若干问题的规定》第四条规定的提案

          提案7：关于批准本次重大资产重组相关审计报告及评估报告

  7.00                                                                   √

          的提案

          提案8：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

  8.00                                                                   √

          估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的提案

  9.00    提案9：关于本次重大资产重组不构成关联交易的提案             √

          提案10：关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填

 10.00                                                                  √

          补措施的提案

          提案11：关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规

 11.00                                                                  √

          性及提交法律文件的有效性的提案

    四、会议登记事项

    1、登记方式：

    个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证及证券账户卡；委托代理他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、股东《授权委托书》和证券账户卡；

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面《授权委托书》（格式、内容见本通知附件）和证券账户卡；

    委托代理人出席会议的，受托人请于2017年12月18日17:00前，将签妥

的《授权委托书》传真至本公司董事会办公室备查（会场正式报到时出具相关原件）；

    异地股东可用信函或传真方式登记；

    2、登记时间：2017年12月18日（9:00-11:30，13:30-17：00）；

    3、登记地点：长沙市天心区城南西路3号财信大厦13楼,邮编：410015；

    4、会议联系方式：朱柏文（电话：0731-85196775；传真：0731-85196144；电子邮箱：zhubw@nhbiogroup.com）；

    5、会议费用：食宿交通费等由股东自理。

    五、参加网络投票的具体操作流程

    在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。具体流程详见附件。

    六、备查文件

    第九届董事会第三十七次临时会议决议。

    特此通知。

                                              南华生物医药股份有限公司董事会

                                                         2017年12月2日

附件：

1、参加网络投票的具体操作流程

2、授权委托书

附件1：

                           参加网络投票的具体操作流程

    一、网络投票的程序

    1、投票代码与投票简称：投票代码为“360504”，投票简称为“南华投票”。

    2、填报表决意见或选举票数。

    对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

    3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

    股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

    二、通过深交所交易系统投票的程序

    1. 投票时间：2017年12月19日的交易时间，即9:30―11:30和13:00―

15:00。

    2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

    互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月18日（现场股东大会召开

前一日）下午3：00，结束时间为2017年12月19日（现场股东大会结束当日）

下午3：00。

    股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

    股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

                                   授权委托书

    兹委托           先生/女士代表本人（本公司）出席南华生物医药股份有

限公司于2017年12月19日召开的公司2017年第五次临时股东大会，并代表本

人（本公司）依照以下指示对下列提案进行表决。

委托人姓名（单位名称）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

股东账户：                               持股数：

受托人姓名及身份证号码：：

委托书签发日期：                        委托书有效期限：

                      本次股东大会提案表决意见示例表

                                               备注       同意    反对   弃权

 提案编码            提案名称            该列打勾的栏

                                           目可以投票

    100    总提案：除累积投票提案外的所       √

            有提案

 非累积投

 票提案

   1.00    提案1：关于公司符合重大资产       √

            重组条件的提案

                                                √

   2.00    提案2：关于公司重大资产购买  作为投票对象

            方案的提案                    的子提案数：

                                              （5）

            提案2子提案01：本次购买资产

   2.01    的标的资产交易价格及定价依         √

            据

   2.02    提案2子提案02：交易对方购买       √

            标的资产的对价及支付方式

   2.03    提案2子提案03：交割及风险转       √

            移

   2.04    提案2子提案04：标的资产过渡       √

            期间损益安排

   2.05    提案2子提案05：决议有效期         √

   3.00    提案3：关于《重大资产购买报       √

            告书（草案）及其摘要》的提案

   4.00    提案4：关于签署附生效条件的       √

            《股权转让协议》的提案

            提案5：关于本次重大资产重组

   5.00    符合《上市公司重大资产重组管       √

            理办法》第十一条规定的提案

            提案6：关于本次重大资产重组

   6.00    符合《关于规范上市公司重大资       √

            产重组若干问题的规定》第四条

            规定的提案

            提案7：关于批准本次重大资产

   7.00    重组相关审计报告及评估报告         √

            的提案

            提案8：关于评估机构的独立性、

   8.00    评估假设前提的合理性、评估方       √

            法与评估目的的相关性以及评

            估定价的公允性的提案

   9.00    提案9：关于本次重大资产重组       √

            不构成关联交易的提案

            提案10：关于本次重大资产重组

   10.00   摊薄即期回报情况及相关填补         √

            措施的提案

            提案11：关于本次重大资产重组

   11.00   履行法定程序完备性、合规性及       √

            提交法律文件的有效性的提案

委托人签字（法人股东加盖公章）:

受托人签字: