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                          广东信达律师事务所

               关于广州惠威电声科技股份有限公司

           2017年第三次临时股东大会的法律意见书

                                                       信达会字[2017]第212号

致：广州惠威电声科技股份有限公司

    广东信达律师事务所（下称“信达”）接受广州惠威电声科技股份有限公司（下称“惠威科技”或“公司”）的委托，指派信达律师出席惠威科技2017年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对惠威科技本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于广州惠威电声科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》（下称“本法律意见书”）。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《广州惠威电声科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。

    为出具本法律意见书，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了惠威科技本次股东大会的相关文件和资料，并得到了惠威科技的如下保证：其向信达提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对惠威科技本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

    信达同意将本法律意见书随同惠威科技本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

一、本次股东大会的召集和召开程序

    （一） 本次股东大会的召集

    1、2017年11月14日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于召

开2017年第三次临时股东大会的议案》，会议决议于2017年12月1日召开公司

2017年第三次临时股东大会。

    2、2017年11月15日，公司第二届董事会在深圳证券交易所网站以及中国

证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上公告了召开本次股东大会的通知，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

    经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

   （二） 本次股东大会的召开

    本次股东大会现场会议于2017年12月1日（星期五）下午3:00在珠海惠

威科技有限公司会议室如期召开。本次股东大会由董事长HONGBOYAO主持，

会议就会议通知中所列明的审议事项逐项进行了审议。

    本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为

2017年12月1日9:30至11:30和13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投

票系统进行投票的具体时间为2017年11月30日15:00至2017年12月1日15:00。

    经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    二、本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格

   （一） 本次股东大会的出席会议人员资格

     1、 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共4名，所持有

公司有表决权的股份数为56,259,744股，占公司股份总数的67.6869％。

    经核查，信达律师认为，参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、有效的资格，有权参与本次股东大会并行使表决权。

     2、 参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会在规定时间内通过网络参加网络投票的股东人数为3名，代表有表决权的股份数为1,563,100股，占公司股份总数的1.8806％。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份都已经由深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统认证。

     3、 出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和信达律师。

    经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。

   （二） 本次股东大会的召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司第二届董事会，召集人于2017年11月14日

召开了公司第二届董事会第十次会议，决议召开本次股东大会。

    经核查，信达律师认为，公司第二届董事会第十次会议审议通过的关于召开本次股东大会的决议合法、有效；本次股东大会的召集人资格合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

   （一） 本次股东大会的表决程序

    本次股东大会会议通知中列明的议案均以现场记名投票及网络投票相结合的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票监票。

    经核查，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

   （二） 本次股东大会的表决结果

    经按《公司章程》规定的程序进行计票监票后，列入本次股东大会的议案均获有效通过，具体如下：

    1、《关于资产转让暨关联交易的议案》；

    回避表决情况：涉及关联交易事项，关联股东广州卓茂企业管理咨询有限公司对此议案回避表决。

    表决结果：同意57,222,844股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数

的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的

0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％。

    其中，出席会议的中小投资者股东表决结果：同意1,563,100股，占出席会

议中小股东所持有效表决权股份数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股

东所持有效表决权股份数的 0.0000％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0

股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000％。

    2、《关于监事辞职及补选监事的议案》；

    回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    表决结果：同意57,822,844股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数

的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的

0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％

    经核查，信达律师认为，公司本次股东大会形成的《2017 年第三次临时股

东大会决议》合法、有效，本次股东大会的表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，信达律师在核查后认为，惠威科技本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

    本法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。

（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广州惠威电声科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字页）（信达会字[2017]第212号）

广东信达律师事务所

负责人：                           签字律师：

              张炯                               任宝明

                                                    韩若晗

                                             二○一七年十二月一日