北京市金杜律师事务所

              关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

                      2017年第二次临时股东大会的

                                 法律意见书

致：成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师出席了公司于2017年12月1日召开的2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括：

    1.《公司章程》；

    2.《成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告》；

    3.《成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司关于召开2017年第二次临时股

东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）；

    4.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    5.本次股东大会议案及其他相关文件。

    公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。

    金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

    金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据公司第八届董事会第六次会议决议公告、股东大会通知及《公司章程》的规定并经金杜律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，由公司第八届董事会第六次会议决议召开。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

    1.本次股东大会的现场会议于2017年12月1日下午14:30在北京市昌平区

生命园路4号院5号楼公司6层会议室召开。

    2.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月

1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投

票的具体时间为：2017年11月30日下午15:00至2017年12月1日下午15:00

期间的任意时间。

    金杜认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员、召集人资格

    根据股东大会通知，截至2017年11月24日下午深圳证券交易所收市时在

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权参加本次股东大会。

    经核查，参加本次股东大会表决的股东共计96名，代表公司有表决权股份

143,257,979股，占公司股份总数的40.3993％。其中：

    1.通过现场投票的股东及股东代理人共计5名，代表有表决权股份1,061,200

股，占公司股份总数的0.2993％；

    2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间

内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 91名，代表有表决权股份

142,196,779股，占公司股份总数的40.1000％。

    除公司股东以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及金杜律师等。

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    金杜认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，当场公布了现场投票与网络投票的表决结果。经统计现场投票与网络投票的表决结果，本次股东大会逐项表决通过以下议案：

    1.《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的议案》；

    表决情况：同意141,634,975股，占出席会议所有股东所持股份的98.8671％；

反对1,623,004股，占出席会议所有股东所持股份的1.1329％；弃权0股（其中，

因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东表决情况：同意 22,216,742 股，占出席会议中小股东所持股份的

93.1920％；反对1,623,004股，占出席会议中小股东所持股份的6.8080％；弃权

0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    2.《关于与福建和瑞等相关方签署

 、
 
  等相关协议及文 件的议案》； 表决情况：同意141,633,575股，占出席会议所有股东所持股份的98.8661％； 反对1,617,504股，占出席会议所有股东所持股份的1.1291％；弃权6,900股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0048％。 中小股东表决情况：同意 22,215,342 股，占出席会议中小股东所持股份的 93.1862％；反对1,617,504股，占出席会议中小股东所持股份的6.7849％；弃权 6,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0289％。 3.《关于提请股东大会授权公司董事长全权办理本次增资相关事宜并签署 相关协议及文件的议案》。 表决情况：同意141,633,575股，占出席会议所有股东所持股份的98.8661％； 反对1,616,104股，占出席会议所有股东所持股份的1.1281％；弃权8,300股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0058％。 中小股东表决情况：同意 22,215,342 股，占出席会议中小股东所持股份的 93.1862％；反对1,616,104股，占出席会议中小股东所持股份的6.7790％；弃权 8,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0348％。 本次会议议案均涉及关联交易，关联股东已回避表决。 金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上，金杜认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。 本法律意见书正本一式贰份。 （以下无正文，为签字盖章页） （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 北京市金杜律师事务所 经办律师： 谢元勋 李琛 单位负责人： 王玲 二�一七年十二月一日