证券代码：300138              证券简称：晨光生物             公告编号：2017―087

                    晨光生物科技集团股份有限公司

                关于投建混合型饲料添加剂项目的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、对外投资概述

     为利用公司在天然植物提取技术上的优势，同时深化、延伸公司产业链，促进饲料添加剂行业发展，晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定与厦门百度科技开发股份有限公司（以下简称“厦门百度”）、谷付岭共同出资3,000万元投建“混合型饲料添加剂项目”，并新设公司负责该项目的具体筹建、运营。

     2017年10月27日公司与厦门百度、谷付岭签署了《合作投资协议》（其

中：厦门百度出资1,500万元，占比50%；公司出资1,050万元，占比35%；谷

付岭出资450万元，占比15%）。

     本次对外投资事项在公司经理办公会批准权限内。公司与本次交易的对手方均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     二、交易对手方/合作方介绍

     （一）合作方名称：厦门百度科技开发股份有限公司

     企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

     法定代表人：黄金龙

     注册资本：6,000万人民币

     注册地址：厦门市软件园二期观日路40号602室之A单元

     主要经营：生物技术推广服务；自然科学研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；林业产品批发；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；危险化学品批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；软件开发；自有房地产经营活动；经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

    股权结构如下：

     序号      出资人名称     出资额（万元）     出资比例    与公司是否有

                                                                  关联关系

      1          黄金龙               3,769.23        62.82%       否

      2          王伟飞                 615.38        10.26%       否

      3          黄文锋                 615.38        10.26%       否

      4          郭赞哲                 230.77         3.85%       否

      5          潘徽娜                 200.00         3.33%       否

      6          徐鹏翔                 192.31         3.21%       否

      7          洪鼎光                 138.46         2.31%       否

      8          王敏                  123.08         2.05%       否

      9          刘学东                  38.46         0.64%       否

      10         翁国荣                  38.46         0.64%       否

      11          姜锋                   38.46         0.64%       否

              合计                       6,000       100.00%        -

    实际控制人：黄金龙，男，厦门大学海洋化工专业本科毕业。历任厦门物资总公司化轻公司业务员，厦门涌泉科技有限公司副总经理兼香料中试基地负责人，2001年创办厦门百度科技开发股份有限公司（前身厦门百度科技开发有限公司），至今任百度科技董事长。

    （二）合作方名称：谷付岭

    自由择业者，在饲料行业有一定的行业资源，拟向饲料添加剂行业进行投资。

    公司及公司主要股东、董事、监事、高级管理人员与厦门百度、谷付岭不存在关联关系或利益安排、没有以直接或间接形式持有公司股份。

    公司主要股东、董事、监事、高级管理人员没有厦门百度中任职。

    三、“混合型饲料添加剂项目”的基本情况

    （一） 项目基本情况

    项目名称：混合型饲料添加剂项目

    项目实施单位：新设公司

    项目实施地点：福建省永安市

    项目投资金额：人民币3000万元

    项目建设期：总体规划时间约为12个月

    项目资金来源：自筹资金

    项目的投建尚需按有关规定向地方政府主管部门办理审批手续。

    （二）项目的必要性与可行性

    1、项目的必要性

    （1）行业发展的需要

    目前养殖业中特别是畜禽的疾病防治还主要靠抗生素和药物添加剂，给食品安全带来隐患也对环境造成污染。长期以来，在规模化养殖中使用抗生素类饲料添加剂是预防疾病和促进生长的主要手段。但是抗生素的大量和长期使用带来的药物残留问题、病原菌的耐药性以及食品安全问题等，农业部已对饲养过程中抗生素的使用提出了限制措施。从2017年8月1日起，多种抗生素已不允许在畜禽饲养中使用。开发新型的、有效、保障养殖产品安全、能够替代抗生素的饲料添加剂产品符合国家的产业政策，是饲料添加剂产品的发展方向。对推动养殖业向健康养殖、无抗养殖，提高养殖产品安全，满足人们对食品安全，追求身体健康和生活质量的提高，具有积极的意义。

    饲料添加剂是现代饲料工业必然使用的原料，对强化基础饲料营养价值，提高动物生产性能，保证动物健康，节省饲料成本，改善畜产品品质等方面有明显的效果。

    （2）企业发展与增强市场竞争力的需要

     “混合型饲料添加剂”生产、加工、销售充分利用合作各方的优势，将现有的产品产业链进一步延伸。利用植物提取物（植物精油、辣椒红、叶黄素）某些组分具有安全高效的抑菌、促进生长诱食、改善肠道的吸收增强动物的体液免疫和细胞免疫功能，帮助抵抗各种病菌、病毒的攻击能力，促使胃肠道兴奋，促进肠道各种消化酶的分泌，改善动物的消化吸收等功效，从而提高对畜禽养殖中饲料的消化利用率，制备功能性的饲料添加剂，拓展使用效果，深化延伸现有产品产业链。

    2、项目的可行性

    （1）各方优势互补

    各作各方在行业内均有深厚的资源，厦门百度生产茶树油系列、桉叶油系列、肉桂油系列和松节油系列产品，所属的福建森美达生物科技有限公司拥有“福建省木本植物精油企业工程建设中心”。晨光生物从事天然提取物行业，有80多种天然植物提取物产品，拥有国家工程技术中心、院士工作站，技术力量雄厚；其中脱酚棉籽蛋白是全国最大的生产企业，一直受到饲料养殖行业的欢迎。谷付岭在行业内具有一定的行业资源。投建“混合型饲料添加剂项目”可以优势互补。

    （2）市场环境优势

    抗生素的大量和长期使用带来的药物残留、病原菌的耐药性问题，已成为影响食品安全的重要问题，“追求健康养殖，保障食品安全”成为每一个畜牧行业从业者都应遵守的基本道德准则。发展无抗养殖，生产出更安全有效的无抗产品是我国养殖的发展方向，使用可以替代抗生素的饲料添加剂已成为养殖业的发展趋势。在“饲料禁抗”不断推进、畜牧业供给侧改革蓬勃兴起的新形势下，发展具有替代抗生素作用的功能性饲料添加剂产品市场前景广阔。

    （三）项目经济效益测算

 序号                项目                 金额（万元）          备注

     1     销售收入                              35,897

     2     加工成本                              27,927

     3     产品毛利润                             7,970

     4     缴纳增值税附加税                        267

     5     土地税                                    23

     6     房产税                                    14

     7     印花税                                    11

     8     管理费用                                 359

     9     销售费用                               3,590

    10     财务费用                                 237

    11     研发费用                               1,436

    12     利润总额                               2,033

    13     所得税(税率25%）                        508

    14     净利润                                 1,525

    （四）拟新设的负责项目具体运营的主体（即：新设公司）情况

    拟新设公司的名称：福建晨光动保科技有限责任公司

    拟注册资本：人民币3,000万元

    拟注册地址：福建省永安市

    拟注册经营范围：饲料添加剂研发、生产等。

    以上信息以行政主管部门核准或备案后的内容为准。

    股权结构如下：

 序号            出资人名称           出资额（万元）  出资比例    出资方式

   1    厦门百度科技开发有限公司             1,500.00     50.00%   现金出资

   2    晨光生物科技集团股份有限公司         1,050.00     35.00%   现金出资

   3    谷付岭                                  450.00     15.00%   现金出资

                 合计                         3,000.00    100.00%     ――

    四、合作投资协议的主要内容

    甲方为厦门百度，乙方为公司，丙方为谷付岭。

    （一）合资的目的

    为发挥三方优势，顺应无抗养殖发展趋势，共同推进“无抗、解抗、替抗”新型饲料添加剂项目，三方决定共同投资设立合资公司。

    （二）合作的方式

    三方合资、合作，共同设立一个新的独立法人的有限责任公司。对于共同设立的公司，甲、乙、丙三方共同提供所需资金、财务管理、技术管理、项目信息、项目技术等。

    合资公司为有限责任公司，经营期限为永久存续，合资公司以其全部财产对公司的债务承担责任，甲、乙、丙三方以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任。

    （三）各方出资金额及比例

    新设公司注册资本3000万元，甲方出资1500万元，占出资总额的50%；乙

方出资1050万元，占出资总额的35%；丙方出资450万元，占出资总额的15%。

    公司设立时到位出资10%即300万元，甲方出资150万元，占出资总额的50%；

乙方出资105万元，占出资总额的35%；丙方出资45万元，占出资总额的15%。

其余注册资本根据项目进展需求于5年内分次到位。

    （四）合资公司机构设定

    合资公司设立董事会，董事会由3人组成，其中甲方委派1人，乙方委派1

人，丙方委派1人。甲乙双方均有权委派1名财务人员进行财务管理工作。

    公司经营决策由董事会决定，日常经营管理由总经理负责。公司董事长由董事会选举产生，总经理由甲方委派董事会聘任产生。公司重大事项需董事会一致通过。

    合资公司不设监事会，设1名监事，由公司职工代表选举产生。

    （五）利润分配/清算、退出机制

    新设公司股东三方按实际现金出资到位比例进行分配/清算。

    股东之间分歧的解决方案

    1、股东会及股东会决议按照公司章程执行。

    2、三方股东一致同意建立一个公平的股东退出机制，未来如果股东无法就重大事项达成一致的，按照如下规则处理：

    股东之间可以相互转让其部分或全部股权。股东也有权向第三方转让各自的部分或全部股权。股权转让时，在同等条件下，其他股东有优先购买权。在以上原则基础上，具体股权转让办法由三方股东另行协商。

    上述重大事项包括：公司股权变更；章程修改；注册资本增减；对外投资、担保、融资；单项资产超过50万的长期资产支出；合资公司与股东之间的交易事项；经营目标及战略目标的确定；全体股东认定的其他重大事项。

    五、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响

    （一）项目的风险及防范措施

    1、建设风险：本项目开展过程中工程建设不可避免，施工阶段的风险主要包括自然条件、工程管理、工艺要求带来的挑战、工程变更等风险。对此，凭借合作方丰富的项目建设和运营经验，以及当地政府的支持和地缘优势，能够有效地防范建设过程中的风险。

    2、政策风险：目前我国在饲料添加剂领域出台了相应的政策，对饲料添加剂市场的经营产生了一定的影响。欧盟的“饲料禁抗”的成功经验告诉我们，植物提取物饲料添加剂再配合以有效的管理，能够成功取代饲料中促生长和预防用抗生素的效果。随着国家对食品安全的重视，管理力度的加强，有可能对植物提取物饲料添加剂的市场带来影响。

    3、外部环境风险：外部的自然环境、社会环境、经济环境和政府的相关政策等因素的变化，也可能引起风险。该项目目前所在的永安市交通便利、环境优美、市政配套设施完善、水电气等服务设施齐全，将能够给投资者提供一个方便的投资环境。但仍要注意和周围人文环境以及市场政府的衔接，避免形成矛盾，规避不必要损失。

    4、营运风险：就目前饲料添加剂行业现状来看，抗生素的使用具有成本低、见效快的优势，再加上养殖户的使用习惯，植物天然成分替代抗生素还处于起步阶段，用户的认识有一个过程。另外天然植物中有效成分复杂而且易受原料产地和采收季节等因素的影响,会导致药效和质量不稳定,从而使应用效果不一致、天然植物有效成分添加剂量高会使其应用成本较高及天然有限成分饲用科学数据的缺乏都会给合资公司饲料添加剂项目运营带来一定的风险。对此，将加强生产管理和成本控制，保证产品质量，借鉴股东的管理制度，建立符合公司实际情况的完善、有效的管理制度，保证制度在企业有效运行。加快企业研发中心建设，组建研发团队，保障研发经费的投入，坚持以市场需求为导向，进行研发成果的转化和应用，确保产品在技术上具有核心竞争力。

    5、管理风险：新公司成立后，合资公司对高级技术人才、高级管理人才的要求较高，对新公司的管理水平提出了更高的要求。对此公司将一方面加强相关管理制度的建设，另一方面也将不断引进相应的高级管理人才和专业技术人才，从而适应公司规模扩张带来的管理风险和运行压力。

    6、其他风险：随着原辅料、水、电、天然气等价格的不断升高，造成产品成本不断增加，从而引起产品价格波动，给投资者带来一定的风险。对此，将通过新工艺、新技术的攻关及自动化程度的不断提高来实施风险控制，努力将风险损失控制在最小程度。

    （二）项目投资的目的及对公司的影响

    混合型饲料添加剂项目产品具有提高生猪免疫力，控制、预防消化、呼吸系统的疾病的发生，吸收功能、促进生长、增强机体代谢能力具有良好的功效，可有效代替目前广泛使用在养殖业的抗生素类药品。符合国家产业政策的发展方向，进行本项目建设，对促进我国养殖产业的科技进步，提高养殖产品的食品安全，追求养殖产业竞争力，具有积极的意义。

    本次投资强化以植物提取物制备饲料添加剂为主导产品的业务，以现代生物工程技术和植物提取技术为核心技术，以饲料添加剂为核心产品的经营思想，努力自主创新，不断吸收国内外最新科研成果，同时依托股东的技术、研发力量，进一步丰富公司的产品线，拓展公司植物提取物产品的应用领域。

    六、备查文件

    1、《晨光生物2017年第13次经理办公会会议纪要》；

    2、《投建混合型饲料添加剂项目可行性研究报告》；

    3、《合作投资协议》。

    特此公告

      晨光生物科技集团股份有限公司

                   董事会

         二○一七年十月三十日