证券名称：凌云B股            证券代码：900957            编号： 2017-014

                  上海凌云实业发展股份有限公司

                  关于关联方资金往来的自查公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经自查发现，2016年度及本年度9月底之前，公司全资子公司甘肃德佑能源科技有限公司及其全资子公司靖远德佑新能源有限责任公司（二者以下统称“甘肃德佑”）存在与公司大股东广州嘉业投资集团有限公司（以下简称“嘉业集团”或“大股东”）及其控股子公司、同时也是本公司参股公司的广州嘉业伟城商业有限公司（以下简称“广州伟城”）之间的资金往来情况，现将有关情况公告如下：

    一、2016年关联方资金往来情况

                                                         币种：人民币  单位：万元

序                  借入                                                       截止

号       主体      /借出     对方公司      金额    借款起始日    归还日   利率  2016年

                                                                               末余额

 1  靖远德佑新能源   借入广州嘉业伟城    1200   2016.6.1    2016.6.7无      0

     有限责任公司           商业有限公司

 2  甘肃德佑能源科   借入广州嘉业投资    2000   2016.6.6    2016.6.7无      0

     技有限公司             集团有限公司

 3  靖远德佑新能源   借入广州嘉业投资     700   2016.6.20   2016.6.29无      0

     有限责任公司           集团有限公司

 4  靖远德佑新能源   借出广州嘉业伟城    4000   2016.8.11   2016.8.30无      0

     有限责任公司           商业有限公司

    二、关联方资金往来并形成占用的原因和说明

    受国家可再生能源补贴资金严重拖欠的影响，甘肃德佑截止2016年末应收账款

余额已达14000万元（全部系补贴资金），流动资金十分紧张。为维持公司正常运营，

在向银行申请贷款业务的过程中，甘肃德佑分三笔向关联方（嘉业集团及广州伟城）借款合计3900万元（见上表）。

    2016年8月11日，广州伟城向甘肃德佑借款4000万元，用于短期资金周转，并

于8月30日归还。由于广州伟城为公司大股东的控股子公司，因此，该笔借款被认

定为关联方资金占用，上市公司也未按规定履行披露程序。经询问和了解，甘肃德佑当时借款给广州伟城的想法是：1、在此之前公司转贷业务过程中，关联方先行借款给公司支持；2、借款期限短，不影响公司正常的资金安排；3、广州伟城是上市公司的参股公司，属兄弟公司关系，互相支持一下。

    可见，该笔业务是在上市公司的控股子公司和参股公司之间发生的，因此，在决策的时候未能站在上市公司的高度进行关联方考量，主观上没有向关联方输送利益或故意隐瞒不报而损害上市公司股东利益的行为，只是考虑得过于简单了。这也暴露了公司对子公司管理上的疏漏，是以后应该加强业务培训和学习的地方。

    三、大股东及关联方对上市公司的实际支持

    1、截止2017年9月末，本年度关联方资金往来情况

                                                             币种：人民币  单位：万元

序                 借入/                                                     截止2017

号       主体       借出     对方公司     金额   借款起始日   归还日    利率年9月末

                                                                                余额

     上海凌云实业发   借入   广州嘉业伟城      120  2017.3.17              无         120

 1   展股份有限公司          商业有限公司

     上海凌云实业发   借入   广州嘉业伟城      100  2017.3.28              无         100

 2   展股份有限公司          商业有限公司

     上海凌云实业发   借入   广州嘉业伟城       80  2017.5.18              无          80

 3   展股份有限公司          商业有限公司

     上海凌云实业发   借入   广州嘉业伟城      200  2017.7.19              无         200

 4   展股份有限公司          商业有限公司

     上海凌云实业发   借入   广州嘉业伟城      100  2017.8.17              无         100

 5   展股份有限公司          商业有限公司

     上海凌云实业发   借入   广州嘉业伟城      250  2017.9.19              无         250

 6   展股份有限公司          商业有限公司

     上海凌云实业发   借入   广州嘉业投资      500  2017.5.26              无         500

 7   展股份有限公司          集团有限公司

     上海凌云实业发   借入   广东伟城经济       20  2017.4.17              无          20

 8   展股份有限公司          发展有限公司

     靖远德佑新能源   借入   广州嘉业伟城     4000  2017.8.30  2017.9.1    无         300

 9  有限责任公司            商业有限公司                      还款3700

                  合计                      5370      /      归还3700    /        1670

    截止2017年9月末，甘肃德佑应收账款余额已达20089万元，全部是拖欠的新

能源补贴资金，甘肃德佑的日常运营已变得十分困难，每月的标杆电费收入不足以支付公司运营费用和银行利息，因此，公司又陆续向关联方广州伟城和嘉业集团借入了大量资金（见上表）。

    2、自2013年公司投资甘肃德佑光伏电站项目以来，嘉业集团、公司实际控制人

于爱新个人已分别为甘肃德佑在金融机构的借款提供了6.39亿元的连带责任担保；

嘉业集团还将其名下的矿业资产为甘肃德佑的借款提供抵押担保。

    综上所述，公司作为一家纯B股公司，在资本市场上的再融资功能已严重受限，

公司的转型和发展一直饱受资金困扰，因此，在主观和客观上都不存在有闲置资金被关联方占用的基础，上述业务的发生，有一定的偶发性，也是公司及公司治理层对相关规则和规章的学习和认识不够，没有严格按照相关规则要求履行决策和披露义务的结果。

    公司将以此次自查发现的问题为契机，加强学习，不断提高规范运作意识，确保公司信息披露真实、准确、及时、完整，维护公司及全体股东的合法权益，保障公司的健康、持续、稳定发展。

    对本次公司自查发现的问题，公司及公司董事会特别向投资者致歉。

     特此公告。

                                                     上海凌云实业发展股份有限公司

                                                                 董事会

                                                             2017年12月2日