证券代码：60075             股票简称：浪潮软件            编号：2017-029

                        浪潮软件股份有限公司

      关于全资子公司与关联方开展融资性售后回租业务

                             的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

    ●本次关联交易为浪潮软件股份有限公司（以下简称“浪潮软件”或“公司”）全资子公司青岛浪潮教育科技有限责任公司（以下简称“青岛教育”）与关联法人山东汇通金融租赁有限公司（以下简称“汇通租赁”）开展融资性售后回租业务，涉及金额1,484.74万元人民币。

    ● 过去12个月，公司及子公司与汇通租赁没有发生与本次关联交易类别相

关的交易。根据《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的规定，本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

    一、关联交易概述

    公司第八届董事会第六次会议于2017年12月1日召开，会议同意公司全资子公司青岛教育与汇通租赁开展融资性售后回租业务，融资额不超过人民币

1,484.74万元。汇通租赁为公司间接控股股东浪潮集团有限公司下属公司，本次交易构成了上市公司的关联交易。

    至本次关联交易为止，过去12个月内公司及子公司与汇通租赁没有进行过其他交易，也没有与不同关联人进行过与本次交易类别相关的交易。因本次关联交易额度未超过3,000万元且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的规定，本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

    二、交易双方介绍（含关联方与关联关系介绍）

    （一）全资子公司基本情况

    被担保人名称：青岛浪潮教育科技有限责任公司

    成立时间：2017年5月24日

    注册地点：山东省青岛市市北区铁山路21号1511房间

    法定代表人：路生伟

    注册资本：人民币620万元

    经营范围：教育软件开发及批发；国内教育信息咨询（不得从事培训出国留学信息咨询及举办托幼机构）；网络维护（不含互联网上网服务及电信增值业务）；电子商务信息咨询（不含商业秘密）；【电子产品、计算机硬件、教学设备、体育器材的批发、安装、调试】（不得在此住所从事安装、调试业务）；计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    截至2017年9月30日，青岛教育资产总额1,120.12万元，净资产620.11万元；2017年5月至9月累计实现营业收入及净利润均为零（以上数据未经审计）。

    （二）关联方基本情况

    关联方名称：山东汇通金融租赁有限公司

    成立时间：2015年12月10日

    注册地点：山东省济南市高新技术产业开发区浪潮路1036号

    法定代表人：王茂昌

    注册资本：人民币200,000万元

    经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    截至2016年12月31日，汇通租赁资产总额55.62亿元，净资产10.91亿元；2016年度实现营业收入2.01亿元，净利润0.90亿元（以上数据未经审计）。

    最近三年，汇通租赁的主要业务经营较为稳定，汇通租赁与公司在产权、业务、资产、人员等方面均能保持独立性。

    （三）关联关系介绍

    青岛教育为浪潮软件的全资子公司，浪潮软件的控股股东为浪潮软件集团有限公司，浪潮软件集团有限公司系浪潮集团有限公司（以下简称“浪潮集团”）全资子公司。浪潮集团为汇通租赁的第一大股东，持有其40%的股权。因此，汇通租赁、浪潮软件、青岛教育同受浪潮集团直接或间接控制，彼此属于关联方。

    三、协议的主要内容

    经董事会会议审议通过本次交易后，山东汇通金融租赁有限公司与青岛浪潮教育科技有限责任公司签署了《融资租赁合同 (融资性售后回租)》，主要内容如下：

    甲方：山东汇通金融租赁有限公司；乙方：青岛浪潮教育科技有限责任公司。

    1、乙方将《租赁物清单》中所列租赁物所有权转让给甲方，甲方向乙方支付转让价款；乙方向甲方转让租赁物所有权的同时，从甲方处租回该租赁物，并向甲方支付租金。租赁期结束后，乙方有权按照双方约定的名义价格留购租赁物。

租赁物的名称、品牌、规格型号、机身号码、发票号码、数量和购置价格等详见《租赁物清单》。

    2、乙方以融通资金为目的，向甲方出售其自有服务器一批，乙方对租赁物拥有完全的所有权，并已经完成与租赁物转让有关的全部外部和内部审批许可手续，有权根据本合同的条款和条件向甲方转让；租赁物未设置抵押权、质押权等他项权利，租赁物也不存在优先权和留置权，未被司法机构查封冻结。乙方保证出售前的租赁物完好无损，不存在质量瑕疵；在履行完毕本合同约定的全部义务之前，不得将租赁物予以转让、抵（质）押、投资或采取其他侵犯甲方所有权的行为。未经甲方书面同意，乙方不得转让本合同项下的任何权利和义务。否则，乙方应承担一切法律责任。

    3、租赁期：共64个月，支付租赁物转让价款日开始起计租金。

    4、租金总额：人民币壹仟肆佰捌拾肆万柒仟肆佰壹拾陆元陆角柒分（小写：￥ 14,847,416.67元），共分5期支付。

    5、留购价款：名义价款人民币壹元留购，名义价款和最后一期租金同时支付。

    6、租赁期内，乙方同意严格依据本合同及《租金支付表》所规定的金额、币种、时间和支付方式向甲方支付租金及其他应付款项，乙方的支付义务是无条件的，不受任何因素的影响。如租金支付日为非工作日，承租人应在前一个工作日支付租金及其他款项，不得自行主张任何形式之扣减、抵扣。

    7、自乙方接收租赁物起至乙方在本合同项下的全部责任和义务履行完毕为止，乙方应承担租赁物毁损和灭失的一切风险，包括但不限于投保范围内的风险和其他未投保风险。若发生该等毁损、灭失情形，乙方在本合同项下的租金支付及其他义务不受任何影响。

    8、乙方无条件同意本合同规定按时、足额支付租金和其他应付款项，任何情况均不影响上述支付义务，否则乙方将承担违约责任，并自违约之日起按乙方所欠款项的日万分之五向出租人支付违约金。

    9、本合同正本壹式肆份，出租人执贰份，承租人执贰份，具有同等法律效力。甲乙双方负责人或授权代理人签字或盖章，并加盖公章时生效。涉及本合同的一切争议，双方应友好协商解决。如协商不能解决，则任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。

    四、关联交易目的及关联交易对公司的影响

    公司全资子公司青岛教育与关联方汇通租赁开展融资性售后回租业务系青岛教育在业务范围内开展业务的正常需求，有助于丰富青岛教育的融资渠道、降低青岛教育的融资成本，为实现青岛教育健康稳定发展奠定基础，并为青岛教育业务的拓展带来积极影响。上述与汇通租赁建立的合作关系符合本公司的战略发展目标，有利于提高公司及子公司的市场竞争力。

    青岛教育与汇通租赁发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，该项关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则确定，交易价格以市场公允价为原则，没有影响公司的独立性，没有对青岛教育持续经营能力产生影响。上述交易不对青岛教育资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    五、董事会和独立董事意见

    公司第八届董事会第六次会议以4票同意、0票反对、0票弃权通过《关于全资子公司与关联方开展融资性售后回租业务的议案》，关联董事王柏华先生、陈东风先生回避表决。董事会审议通过同意公司全资子公司青岛教育与关联方汇通租赁开展融资性售后回租业务，融资额不超过1,484.74万元。

    独立董事对关联交易的意见：上述关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次关联交易。

    特此公告。

                                                  浪潮软件股份有限公司董事会

                                                         二零一七年十二月二日