证券代码：600549           股票简称：厦门钨业     公告编号：临－2017-060

                       厦门钨业股份有限公司

       关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      限制性股票预留授予日：2017年12月1日

      限制性股票预留授予数量：53.01万股

一、限制性股票授予情况

    （一）已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2017年4月7日，第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于厦门钨业

股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于厦门

钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于

提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    2、2017年4月7日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持

续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

    3、2017年4月7日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于

厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关

于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、

《关于核实厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议

案》等议案。

    4、2017年4月25日，因收到福建省冶金（控股）有限责任公司（本公司控

股股东福建省稀有稀土集团有限公司的控股股东）转来的福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建省冶金（控股）有限责任公司所属厦门钨业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资函运营[2017]154 号）,公司披露《关于限制性股票激励计划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。

    5、2017年5月2日至5月12日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公

示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    6、2017年6月13日，公司2016年度股东大会审议并通过了《关于厦门钨业

股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于厦门

钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于

提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。

    7、2017年7月10日，公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会

第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。公司于2017年7月27日完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并于2017年8月1日在上海证券交易所网上披露了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

    8、2017年12月1日，根据2016年年度股东大会的授权，公司召开第七届董

事会第二十三次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向20名激励对象授予预留限制性股票53.01万股。

    （二）关于本次预留授予的限制性股票与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异性说明

    本激励计划预留部分限制性股票共计60万股，本次预留授予53.01万股，剩

余6.99万股，由于公司在授予期限内没有其他满足可授予限制性股票条件的潜在

激励对象，因此公司决定取消授予剩余预留的限制性股票6.99万股。

    （三）董事会关于符合授予条件的说明

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件均已满足，确定授予日为2017年12月1日，满足授予条件的具体情况如下：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）被人民法院纳入失信被执行人名单的；

    （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （7）中国证监会认定的其他情形。

    3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

    授予日上一年度净资产收益率不低于 0.5%，且不低于对标企业 50 分位值水

平；授予日上一年营业收入增长率不低于 5%，且不低于对标企业50 分位值水平；

授予日上一年度营业利润占利润总额比重不低于 75%。

    董事会经过认真核查，认为公司限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。

    （四）权益授予的具体情况

    1、授予日：2017年12月1日。

    2、授予数量：53.01万股

    3、授予人数：20人

    4、授予价格：13.22元/股

    5、股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A股普通股。

     6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

     （1）本激励计划的有效期自预留限制性股票授予之日至预留限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最多不超过60个月。

     （2）激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，预留授予的限制性股票的限售期分别为24个月、36个月和48个月。

     （3）本激励计划预留授予的限制性股票在授予日起满 24个月后分三期解除

限售，每期解除限售的比例分别为33%、33%和34%，实际可解除限售数量应与

激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：

    解除限售安排                       解除限售时间                   解除限售比例

预留部分的限制性股票  自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日

  第一个解除限售期    起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当        33%

                       日止

预留部分的限制性股票  自预留部分权益的授予日起36个月后的首个交易日

  第二个解除限售期    起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当        33%

                       日止

预留部分的限制性股票  自预留部分权益的授予日起48个月后的首个交易日

  第三个解除限售期    起至相应的授予日起60个月内的最后一个交易日当        34%

                       日止

     （4）公司层面业绩考核要求

     本激励计划预留授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

     预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：

     解除限售期                               业绩考核目标

                       解除限售日上一年度净资产收益率不低于4%；且不低于对标企业75

预留部分的限制性股   分位值水平；解除限售日上一年度较授予日上一年度营业收入增长率

票第一个解除限售期   不低于30%，且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度

                       营业利润占利润总额比重不低于75%。

                       解除限售日上一年度净资产收益率不低于5%；且不低于对标企业75

预留部分的限制性股  分位值水平；解除限售日上一年度较授予日上一年度营业收入增长率

票第二个解除限售期   不低于45%，且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度

                       营业利润占利润总额比重不低于75%。

                      解除限售日上一年度净资产收益率不低于6%；且不低于对标企业75

预留部分的限制性股  分位值水平；解除限售日上一年度较授予日上一年度营业收入增长率

票第三个解除限售期   不低于75%，且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度

                      营业利润占利润总额比重不低于75%。

    7、激励对象名单及授予情况：

    激励计划预留授予限制性股票涉及的激励对象共计20人，激励对象包括子公

司高级管理人员、产品事业部经营班子成员及总部各部门负责人，具体分配如下： 序号     姓名           职务        获授的限制性 占预留限制性股   占目前股本                                     股票数量(万股) 票总数的比例 总额的比例（%）子公司高级管理人员、产品事业部经营班    53.01          100%           0.05%

 子成员及总部各部门负责人（20人）

                合计                     53.01          100%           0.05%

二、监事会意见

    公司监事会对限制性股票激励计划预留部分的授予事项及激励对象人员名单进行了核查后，认为：

     本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，本次获授限制性股票预留部分的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

     监事会同意以2017年12月1日为授予日，向符合条件的20名激励对象授

予预留部分53.01万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司

股份情况的说明

    公司董事、高级管理人员未参与此次预留部分限制性股票的授予。

四、限制性股票预留授予后对公司财务状况的影响

    根据《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，公司本次激励计划预留

限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2017年12月1日，在2017年-2021年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

    经测算，本次预留限制性股票激励成本合计为646.72万元，则2017年-2021

年限制性股票成本摊销情况见下表：

限制性股票数量 需摊销的总费用  2017年    2018年   2019年   2020年   2021年

   （万股）       （万元）     （万元）  （万元）  （万元）  （万元）  （万元）

     53.01          646.72       19.40     232.82     223.93    120.18     50.39

    激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

    福建至理律师事务所律师认为，本次激励计划激励对象、授予数量和授予价格的调整及本次限制性股票的授予均已获得现阶段必要的批准和授权；公司调整激励对象、授予数量和授予价格以及向激励对象授予限制性股票均符合《管理办法》、《试行办法》及《激励计划草案》等相关规定；本次限制性股票的获授条件已经满足。本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记结算事宜。

六、独立财务顾问的专业意见

    上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票激励计划预留授予事项出具的独立财务顾问报告认为：

    厦门钨业本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次预留限制性股票授予日的确定以及本次限制性股票激励计划确定预留授予对象、授予数量符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及限制性股票激励计划的相关规定，且厦门钨业不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

七、备查文件

    （一）第七届董事会第二十三次会议决议；

    （二）第七届监事会第十六次会议决议；

    （三）监事会关于公司向激励对象授予预留限制性股票相关事项的核查意见；（四）独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

    （五）福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激

励计划预留部分授予事项的法律意见书

    （六）上海荣正投资咨询有限公司关于厦门钨业股份有限公司2017年限制性

股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

    特此公告。

                                                    厦门钨业股份有限公司董事会

                                                                2017年12月2日