上海市锦天城律师事务所

       关于昆山科森科技股份有限公司

 2017年限制性股票激励计划授予事项的

                     法律意见书

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                         上海市锦天城律师事务所

                     关于昆山科森科技股份有限公司

                      2017年限制性股票激励计划的

                                 法律意见书

                                                             【01F20174628-2】

致：昆山科森科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”、“本所”）接受昆山科森科技股份有限公司（以下简称“科森科技”或“公司”）的委托，担任科森科技2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定以及2017年第三次临时股东大会通过的《昆山科森科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就科森科技依据本次激励计划向激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）的相关事项出具本法律意见书。

    本法律意见书的出具已得到科森科技如下保证：

    （1）科森科技已经提供了本所为出具本法律意见书所要求科森科技提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

    （2）科森科技提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    为出具本法律意见书，所特作如下声明：

    （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于科森科技向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且科森科技已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

    （3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对科森科技本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

    （4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （5）本所及本所律师同意将法律意见书作为科森科技实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同进行披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

    （6）本所及本所律师同意科森科技在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但科森科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    （7）本法律意见书仅供科森科技为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    （8）科森科技已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

                                    正文

    一、关于本次授予的批准与授权

    1、2017年10月31日，科森科技第二届董事会第五次会议审议通过《关于

 及其摘要的

议案》、《关于
 
  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票 激励计划有关事项的议案》等议案；其中关联董事瞿李平、吴惠明、向雪梅、李进作为激励对象对于相关事项回避表决。 2、2017年10月31日，科森科技第二届监事会第五次会议审议通过《关于
  
   及其摘要的 议案》、《关于
   
    的议案》、《关于核查激励对象名单的议案》等议案；科森科技第二届监事会发布了《昆山科森科技股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见》。 3、2017年10月31日，科森科技独立董事发表独立意见，同意《昆山科森 科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及《昆山科森科技股份 有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意提交股东大会 审议；2017年11月1日，独立董事王树林受其他独立董事的委托作为征集人， 就公司拟于2017年11月17日召开的2017年第三次临时股东大会审议的限制性 股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。 4、2017年11月1日，科森科技于指定披露媒体公告了《昆山科森科技股 份有限公司2017年限制性股票激励计划人员名单》。2017年11月10日，科森 科技第二届监事会第六次会议审议通过《关于对公司2017年限制性股票激励计 划对象名单审核意见及公示情况的说明》的议案，确认公司已通过指定披露媒体及公司内部网站发布了《昆山科森科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划人员名单》，公示时间为2017年11月1日至2017年11月10日；公示期内，没有任何组织或个人提出异议。 5、2017年11月17日，科森科技2017年第三次临时股东大会审议通过《关 于
    
     及其摘要 的议案》、《关于
     
      的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股 票激励计划有关事项的议案》。 6、根据科森科技2017年第三次临时股东大会的授权，2017年12月1日， 科森科技第二届董事会第六次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励 计划授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于《科森科技2017年限制性股票激励计划》中原拟授予权益的274名激励对象中53名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，因上述原因拟取消合计177,481股限制性股票的授予。 董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同 意确定2017年12月1日为授予日，向221名激励对象授予1,943,420股限制性 股票；其中关联董事瞿李平、吴惠明、向雪梅、李进作为激励对象对于相关事项回避表决。 7、2017年12月1日，科森科技第二届监事会第七次会议审议通过《关于向 激励对象首次授予限制性股票的议案》，对授予日激励对象名单进行了核查，监事会认为：列入本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的221名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；本激励计划的授予条件已经成就，同意确定2017年12月1日为授予日，向221名激励对象授予1,943,420股限制性股票。 8、2017年12月1日，科森科技独立董事就本次激励计划授予事项发表独 立意见，认为授予条件已经成就，一致同意确定2017年12月1日为本次激励计 划的授予日，向221名激励对象授予1,943,420股限制性股票。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。 二、关于本次股权激励计划的授予日 1、根据公司临时股东大会的授权，2017年12月1日，科森科技第二届董 事会第六次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予人数和授 予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2017年12月1日为授予日，向221名激励对象授予1,943,420股限制性股票。 2、根据公司确认并经本所律师核查，本次股权激励计划的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后60日内的交易日，且不在下列区间日：（1）公司定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。 经核查，本所认为，本次激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。 三、关于本次股权激励计划的授予对象 1、根据公司临时股东大会的授权，2017年12月1日，科森科技第二届董 事会第六次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予人数和授 予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于《科森科技2017年限制性股票激励计划》中原拟授予权益的274名激励对象中53名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，因上述原因拟取消合计177,481股限制性股票的授予。董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2017年12月1日为授予日，向221名激励对象授予1,943,420股限制性股票。 2、2017年12月1日，科森科技第二届监事会第七次会议审议通过《关于 向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对授予日激励对象名单进行了核查，监事会认为：列入本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的 221名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；本激励计划的授予条件已经成就，同意确定 2017年 12月1日为授予日，向221名激励对象授予1,943,420股限制性股票。 3、2017年12月1日，科森科技独立董事就本次激励计划授予事项发表独 立意见，认为授予条件已经成就，一致同意确定2017年12月1日为本次激励计 划的授予日，向221名激励对象授予1,943,420股限制性股票。 综上，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 四、关于本次股权激励计划的授予条件 根据《激励计划》，本次股权激励计划的授予条件为： “（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定 为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、激励对象成为公司的独立董事或监事；6、激励对象成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；7、激 励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；9、中国证监会认定的其他情形。”根据科森科技确认并经本所律师核查，科森科技和本次授予的授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的本次股权激励计划授予条件已经满足。 五、结论 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划授予事宜已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次股票激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。 本法律意见书一式五份。 （本页以下无正文）