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                               重庆索通律师事务所

                       关于重庆建设摩托车股份有限公司

                        2017年度第二次临时股东大会的

                                     法律意见书

                                                        索通所（律）字第17lwei/qhji120101号

  致：重庆建设摩托车股份有限公司

      重庆索通律师事务所接受重庆建设摩托车股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派  律师出席公司2017年度第二次临时股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《重庆建设摩托车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所经办律师对本次临时股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项进行见证，并出具本法律意见书。

      一、重要声明

      1.本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

  师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

      2.本所经办律师仅依据我们对前述有关事实的了解和对有关法律的理解发表意见。

      3.本所经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

      二、法律意见

      按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经本所经办律师对公司本次临时股东大会所涉及的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：

      1.本所经办律师发表的法律意见基于对下述事项（资料）的审查：

      （1）《公司章程》；

      （2）公司于2017年11月16日披露的第八届董事会第五次会议决议公告、第八届监事

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  会第五次会议决议公告和《重庆建设摩托车股份有限公司关于公开挂牌转让上海建设摩托车有限责任公司股权的公告》；

      （3）公司于2017年11月16日在《证券时报》、《香港商报》以及巨潮资讯网上刊登的

  召开本次临时股东大会的通知；

      （4）公司本次临时股东大会到会登记记录及凭证资料；

      （5）公司本次临时股东大会会议文件。

      2.为出具本法律意见书，本所经办律师就相关事项开展了必要的查验

      就公司召开本次临时股东大会的相关问题，本所经办律师向公司进行了必要的了解，对涉及公司本次临时股东大会的全部会议文件及到会凭证等进行了审查。同时，本所经办律师在深圳证券交易所的网站上进行了相关查询确认。

      3.本次临时股东大会的召集、召开程序

      公司董事会于2017年11月16日在《证券时报》、《香港商报》以及巨潮资讯网上刊登了

  《重庆建设摩托车股份有限公司关于召开2017年度第二次临时股东大会通知》（以下简称“《股

  东大会通知》”），将本次会议的召开时间、现场会议地点、召开方式、出席对象、会议审议事项、会议登记等事项在法定期间予以公告。

      本次大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。现场会议于2017年12月1

  日下午14:00时在公司102楼一会议室（重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号）举行。

  通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2017年 12月 1 日上午9:30-11:30，下午

  13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年11月30日下午

  15:00至12月1日下午15:00期间的任意时间。会议召开的时间、地点和审议事项均符合《股

  东大会通知》的内容。

      据此，本所经办律师认为，本次临时股东大会的召集召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

      4.出席本次临时股东大会会议人员资格

      出席本次会议的人员包括公司股东（或股东授权代表）、公司董事、监事和公司高级管理人员。根据本所经办律师对出席本次现场会议的股东提供的股东账户卡、公司法人股东的公司证明、授权委托证明、自然人股东身份证等验证，出席现场会议的股东和股东授权代表共  11人，代表股份92,113,561股，占公司总股本的77.16%。同时，网络投票股东的股东资格在其进行网络投票时由深圳证券交易所交易系统进行验证。

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      根据上述核查验证情况，通过现场及网络方式参加本次股东大会的股东和股东授权代表共11人，代表股份92,113,561股，占公司总股本的77.16%。

      本所经办律师认为，上述参会人员资格均符合法律、法规和《公司章程》的规定。

      5.本次临时股东大会的表决程序

      本次会议采用记名投票方式，对《关于公司与重庆建设机电有限责任公司和韩国翰昂系统株式会社共同出资设立合资公司的议案》和《关于公开挂牌转让上海建设摩托车有限责任公司股权的议案》进行了投票表决，按照《公司章程》规定的程序进行监票、计票，并当场公布了表决结果。

      6.本次临时股东大会提出议案的表决结果

      《关于公司与重庆建设机电有限责任公司和韩国翰昂系统株式会社共同出资设立合资公  司的议案》的表决结果。本议案采用记名投票方式进行表决，并以7,207,311股同意，占出席  会议非关联股东所持表决权100%审议通过；反对0股，弃权0股。

      《关于公开挂牌转让上海建设摩托车有限责任公司股权的议案》的表决结果。本议案采  用记名投票方式进行表决，并以92,113,561股同意，占出席会议所有股东所持表决权100%  审议通过；反对0股，弃权0股。

      三、结论意见

      综上所述，本所经办律师认为，公司本次临时股东大会的召集召开程序、出席会议的人员资格、提案及表决程序符合法律、法规、相关规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议通过的有关决议合法有效。

      本所经办律师同意将本法律意见书按有关规定予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应法律责任。

      本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

      （以下无正文）

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      （本页无正文，为《重庆索通律师事务所关于重庆建设摩托车股份有限公司2017年度第

  二次临时股东大会的法律意见书》签字页）

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                                                            负责人：.               .

                                                                        韩德云律师.

                                                          经办律师：.                .

                                                                          罗巍律师.

                                                                     .               .

                                                                        秦宏基律师.

                                                                 二�一七年十二月一日

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