海通证券股份有限公司

               关于浙江三花智能控制股份有限公司

                       关联交易事项的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”、“公司”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就公司及其控股子公司拟调整2017年全年预计发生的关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、调整日常关联交易的基本情况

    经中国证券监督管理委员会以“证监许可〔2017〕1392 号”文核准，2017

年第三季度公司向浙江三花绿能实业集团有限公司（以下简称“三花绿能”）发行股份收购了其持有的浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称“三花汽零”）100%股权，三花汽零成为公司全资子公司，因此，三花汽零2017年度与公司及下属子公司之间发生的交易不被视为关联交易，而三花汽零2017年度与公司控股股东三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）及其下属子公司发生的交易则被视为关联交易。基于上述情况，并结合公司实际生产经营，公司及其控股子公司拟对2017年全年预计发生的关联交易情况进行调整，具体调整说明如下：

    （一）日常关联交易

    2017年度，日常关联交易预计的调整情况如下：

                                                                       单位：万元

关联                                交易具   原预计交易   现预计交    2017年

交易          关联方名称          体内容     额上限     易额上限  1-9月发生

类别                                                                      额

       浙江三花汽车零部件有限公司  商品           60.00       ――       ――

采购

       杭州通产机械有限公司         商品           10.00     520.00     492.01

 货物                  小计                        70.00     520.00     492.01

        浙江三花汽车零部件有限公司  机械件      1,260.00       ――       ――

        杭州三花研究院有限公司      机械件        100.00      85.00      11.40

 销售  重庆泰诺机械有限公司         商品     新增关联方      450.00     400.74

 货物  南昌三花锦利丰机械有限公司  商品     新增关联方      470.00     180.69

                      小计                   1,360.00   1,005.00     592.83

 接受  杭州通产机械有限公司         劳务支       325.00       3.00       0.72

                                     出

 劳务                小计                     325.00       3.00       0.72

     （二）其他关联交易

     2017年度，其他关联交易预计如下：

                                                                       单位：万元

                                               原2017年预现2017年预2017年1-9月

          关联方名称            交易具体内容  计交易额上计交易额上   发生额

                                                    限         限

杭州三花研究院有限公司        房租费、物管费、     320.00     320.00        0.00

                              水电费支出

浙江三花汽车零部件有限公司   房租费、物管费、     470.00       ――        ――

                              水电动力支出

浙江三花绿能实业集团有限公司 房租费、物管费、     120.00     285.00      202.45

                              水电费支出

            租入房产及配套支出小计                 910.00     605.00      202.45

芜湖艾尔达科技有限责任公司   房租费、物管费、     125.00      60.00       31.81

                              水电费收入

杭州福膜新材料科技股份有限公房租费、物管费、       0.00     425.00      312.58

司                            水电费收入

浙江三花绿能实业集团有限公司 房租费、物管费、       0.00     100.00        0.00

                              水电费收入

杭州三花研究院有限公司        房租费、物管费、       0.00     160.00        0.00

                              水电费收入

            出租房产及配套收入小计                 125.00     745.00      344.39

     二、关联方介绍和关联关系

     （一）关联方基本情况

     （1）杭州通产机械有限公司（以下简称“通产机械”）

     注册资本：2,000万元

    法定代表人：史初良

    注册地址：杭州经济技术开发区12号大街289-2号一层

    经营范围：生产、销售自动化控制、精密测试仪器（ALT气体检漏设备、自

动化检测与控制设备、数控组合加工专机、自动化特种设备）。

    最近一期财务数据：截至2017年9月30日，总资产5,464.25万元，净资

产1,456.48万元。2017年1-9月，主营业务收入637.26万元，净利润29.96

万元。（未经审计）

    （2）杭州三花研究院有限公司（以下简称“三花研究院”）

    注册资本：11,000万元

    法定代表人：张亚波

    注册地址：杭州经济技术开发区12号大街289-2号

    经营范围：生产：自动化控制、精密测试仪器（除国家专项审批），服务：太阳能光热、新能源汽车热管理系统及零部件、智能电控一体化、节能制冷空调、暖通领域技术前期研究开发，试验设备和工艺装备的开发，智能控制元器件开发、技术开发、技术服务、技术咨询和服务。

    最近一期财务数据：截至2017年9月30日，总资产11,962.38万元，净资

产-5,206.51万元。2017年1-9月，主营业务收入7.92万元，净利润-4,244.92

万元。（未经审计）

    （3）重庆泰诺机械有限公司（以下简称“重庆泰诺”）

    注册资本：1,200万元

    法定代表人：李锦萍

    注册地址：重庆市江北区铁山坪街道庆坪村和上坪村（港城工业园区A区）

    经营范围：批发、零售：生产加工机械配件、机械产品、机械设备。

    最近一期财务数据：截至2017年9月30日，总资产12,110.01万元，净资

产2,484.97万元。2017年1-9月，主营业务收入19,831.45万元，净利润920.48

万元。（未经审计）

    （4）南昌三花锦利丰机械有限公司（以下简称“南昌三花锦利丰”）

    注册资本：500万元

    法定代表人：李锦萍

    注册地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区蛟桥镇办公楼313室

    经营范围：生产、销售机械零部件；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

    最近一期财务数据：截至2017年9月30日，总资产498.79万元，净资产

498.79万元。2017年1-9月，主营业务收入0万元，净利润-1.21万元。（未经

审计）

    （5）浙江三花绿能实业集团有限公司（以下简称“三花绿能”）

    注册资本：48,300万元

    法定代表人：任金土

    注册地址：杭州经济技术开发区21号大街60号

    经营范围：销售：汽车零部件；实业投资管理、咨询管理（除证券、期货）。

    最近一期财务数据：截至2017年9月30日，总资产156,988.83万元，净

资产97,082.18万元。2017年1-9月，主营业务收入80,511.10万元，净利润

16,067.85万元。（未经审计）

    （6）芜湖艾尔达科技有限责任公司（以下简称“芜湖艾尔达”）

    注册资本：1,215.04万元

    法定代表人：唐艳斌

    注册地址：芜湖市弋江区高新技术产业开发区花津南路103号1#生产厂房

    经营范围：销售：加热器、电器组件、汽车配件、厨房电器、卫浴电器研发、生产、销售，食品生产设备、家用电器、电机领域的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；食品生产设备、家用电器、电机及配件的制造、加工；计算机软件开发；商务信息咨询；投资管理咨询；企业管理咨询；企业形象策划；会议服务；展览展示服务（以上范围涉及前置许可的除外）；市场营销策划。

    最近一期财务数据：截至2017年9月30日，总资产3,279.89万元，净资

产3,327.75万元。2017年1-9月，主营业务收入5.37万元，净利润-327.26

万元。（未经审计）

    （7）杭州福膜新材料科技股份有限公司（以下简称“福膜科技”）

     注册资本：3,917.41万元

     法定代表人：顾方明

     注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道12号大街289号浙江三花汽车零

部件有限公司二幢1楼。

     经营范围：生产：高性能锂离子电池隔离膜、太阳能电池隔离膜。 服务：

动力电池隔离膜的科研开发、技术咨询、转让；批发、零售：高性能锂离子电池 隔离膜、太阳能电池隔离膜；货物进出口

     最近一期财务数据：截至2017年9月30日，总资产38,826.24万元，净资

产23,248.04 万元。2017年1-9 月，主营业务收入26,537.56万元，净利润

 3,918.32万元。（未经审计）

     （二）与上市公司的关联关系

     因通产机械、三花研究院、三花绿能与公司及其控股子公司同受三花控股直 接或间接控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与公司构成关联方。因公司董事、高级管理人员在重庆泰诺、南昌三花锦利丰、芜湖艾尔达、福膜科技担任董事，符合《深圳证券交易所股票上市规 则》10.1.3条第三项规定的情形，从而与公司构成关联方。

     （三）履约能力分析

     上述关联方均生产经营正常，具备良好的履约能力，不存在违规占用上市公司资金的情况。

     三、关联交易的主要内容

     （一）关联交易定价原则和定价依据

     根据公司《关联交易管理办法》规定，公司关联交易的定价原则为：

     1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按照协议价定价；

     2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确；

     3、市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；

     4、成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；

     5、协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。

     （二）关联交易定价方式具体如下：

     1、日常关联交易

关联交易类别           关联方名称              交易具体内容        定价方式

  采购货物  杭州通产机械有限公司                    商品             协议价

              杭州三花研究院有限公司                机械件            协议价

   销售货物  重庆泰诺机械有限公司                    商品             协议价

              南昌三花锦利丰机械有限公司             商品             协议价

   接受劳务  杭州通产机械有限公司                 劳务支出           协议价

       2、其他关联交易

         关联方名称           交易类型       交易具体内容            定价方式

杭州三花研究院有限公司                   房租费、物管费、水电动房租物管费按协议价，水

                              租入房产及         力支出        电动力按市场价

浙江三花绿能实业集团有限公司  配套支出 房租费、物管费、水电动房租物管费按协议价，水

                                                  力支出        电动力按市场价

芜湖艾尔达科技有限责任公司               房租费、物管费、水电动房租物管费按协议价，水

                                                  力收入        电动力按市场价

杭州福膜新材料科技股份有限公             房租费、物管费、水电动房租物管费按协议价，水

司                            出租房产及         力收入        电动力按市场价

                               配套收入 房租费、物管费、水电动房租物管费按协议价，水

浙江三花绿能实业集团有限公司                     力收入        电动力按市场价

杭州三花研究院有限公司                   房租费、物管费、水电动房租物管费按协议价，水

                                                  力收入        电动力按市场价

       四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

       上述关联交易均为公司正常经营。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司开拓市场起到了积极作用。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

       五、公司决策程序及信息披露情况

       因公司及其控股子公司2017年除预计发生上述关联交易以外，还将发生采

  购生产设备关联交易（详见《关于2017年度采购生产设备关联交易的公告》公

  告编号：2017-017），本次调整后，2017年公司及控股子公司与关联人发生关联

  交易预计总额为由年初预计的3,740万元调整为3,828万元，虽已达3,000万元

  以上，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，故上述关联交

  易事项无需提交股东大会审议。本次关联交易调整事项经公司董事会会议审议通过，独立董事已发表同意的独立意见。

    六、独立财务顾问核查过程及结论

    经查阅公司本次关联交易的相关材料，独立财务顾问认为：公司本次调整2017 年全年预计发生的关联交易决策程序及信息披露情况符合法规要求，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本独立财务顾问对公司本次关联交易调整事项无异议。

    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：__________________       __________________

                              崔浩                      陈新军

                                                         海通证券股份有限公司

                                                              2017年11月30日