证券代码：601118           证券简称：海南橡胶          公告编号：2017-064

               海南天然橡胶产业集团股份有限公司

                 第五届董事会第一次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2017年11月30日以现场表决方式召开。本次会议应到董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：

    一、审议通过《关于选举第五届董事会董事长的议案》

    会议选举王任飞先生为公司第五届董事会董事长，任期与第五届董事会同步。

    表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过《关于选举第五届董事会各专门委员会成员的议案》

    公司第五届董事会继续设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。选举各专门委员会成员如下：

    1、董事会战略委员会：王任飞、李宝友、彭富庆、陈丽京、王泽莹、林位夫，主任委员：王任飞。

    2、董事会审计委员会：陈丽京、王泽莹、林位夫，主任委员：陈丽京。

    3、董事会薪酬与考核委员会：王泽莹、李宝友、陈丽京，主任委员：王泽莹。

    4、董事会提名委员会：陈丽京、李宝友、王泽莹，主任委员：陈丽京。

    表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过《关于聘任总裁和董事会秘书的议案》

    聘任李宝友先生为公司总裁，聘任董敬军先生为公司董事会秘书，任期与公司第五届董事会同步。

    公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

    表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过《关于聘任其他高级管理人员的议案》

    聘任谢兴怀先生为公司执行副总裁；聘任李奇胜先生、董敬军先生、李昌先生、陈圣文先生为公司副总裁，今后可根据工作需要，副总裁可轮职履行执行副总裁职责；聘任王劲女士为公司财务总监。任期与公司第五届董事会同步。

    公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

    表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

    聘任童霓女士为公司证券事务代表，任期与第五届董事会同步。

    表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》

    同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017年度

财务和内控审计机构，聘期一年。服务范围包括：2017 年报审计，募集资金专

项报告及鉴证报告，关联方资金占用报告，管理层建议书及省国资委专项审计报告；2017年度内控审计，管理层建议书。

    授权公司管理层根据公司资产规模、业务情况及市场价格水平，在合理范围内确定审计费用。

    公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

    表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交股东大会审议批准。

    七、审议通过《关于终止全资子公司股权转让暨关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    关联董事王任飞、彭富庆、梁春发、蒙小亮、王兵回避表决。

    公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

    表决结果：本议案获得通过，同意4票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交股东大会审议批准。

    八、审议通过《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》（详见上海

证券交易所网站www.sse.com.cn）

    表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票

    特此公告。

                                            海南天然橡胶产业集团股份有限公司

                                                          董事会

                                                        2017年12月2日

附件1：人员简历

    李宝友：男，1970年8月生，德国经济工程硕士，管理学博士。2002年3

月-2015年3月，先后任职德国欧亚商务组织（GmbH）首席专家、执行董事，德

国欧牌国际投资资源有限公司总裁、德中投资与经济技术合作协会会长；2015年3月-2017年4月，任海南润达现代农业股份有限公司副董事长、总经理，海南中荷现代农业投资有限公司执行董事，海南现代设施农业研究院有限公司董事长；2017年4月至今，任海南橡胶总裁；2017年5月至今，任海南橡胶董事。    谢兴怀：男，1962年8月生，工商管理学硕士。2012年9月至今，任海南橡胶执行副总裁。

    李奇胜：男，1973年2月生，工商管理学硕士。2012年2月-2014年4月，

任海南省农垦集团有限公司规划发展部总经理；2014年4月-2015年3月，任海

南省农垦集团有限公司企业管理部总经理；2015年3月-2016年2月，任海南省

农垦科学院党委书记、副院长；2016年2月-2017年11月，任海南省农垦投资

控股集团有限公司企业管理部总经理。

    董敬军：男，1965年3月生，经济学硕士。2010年5月至今，任海南橡胶

董事会秘书；2014年8月至2017年11月，任海南橡胶董事；2016年3月至今，

任海南橡胶副总裁。

    李  昌：男，1965年11月，工商管理学硕士。2012年11月-2014年2月，

任海南农垦林产集团有限责任公司总经理；2014年2月-2016年3月，任海南橡

胶总裁助理兼海南农垦林产集团有限责任公司总经理；2016年3月至今，任海

南橡胶副总裁。

    陈圣文：男，1964年6月生，经济管理学硕士。2012年11月-2016年4月，

任海南橡胶副总裁；2016年5月-2016年9月，任海南橡胶监事会主席；2016年

9月-2017年4月，任海南橡胶党委副书记；2017年4月至今，任海南橡胶副总裁。

    王  劲：女，1981年2月生，经济学学士，注册会计师。2012年7月-2013

年10月，任海南省农垦集团有限公司财务部分析经理兼税务筹划经理；2013年

10月-2016年2月，任海南省农垦集团有限公司资本运营与法务部副总经理；2016

年2月-2017年11月，任海南省农垦投资控股集团有限公司资本运营部副总经理。

    童  霓：女，1981年11月生，经济学硕士。2008年9月进入海南橡胶工作，

历任董事会办公室证券事务主管、董事会办公室主任助理等职务；2014年12月

至今，任海南橡胶证券事务代表。

附件2：

               海南天然橡胶产业集团股份有限公司

  独立董事对终止全资子公司股权转让暨关联交易事项的事前认可意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，我们对《关于终止全资子公司股权转让暨关联交易的议案》内容进行了事前审议，并发表如下事前意见：

    公司向控股股东转让海南经纬乳胶丝有限责任公司100%股权、海南安顺达

橡胶制品有限公司 100%股权、海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司

90%股权的事项，前期经公司董事会、股东大会审议批准后，双方没有签署股权转让协议，交易没有实质进展。双方经协商一致，终止此项交易，不存在损害公司和广大股东（尤其是中小股东）利益的情形。公司将另外寻找其他合作伙伴对深加工企业进行重组，也符合公司的发展战略。基于上述情况，我们同意公司将《关于终止全资子公司股权转让暨关联交易的议案》提交董事会审议。

                                           独立董事：陈丽京、王泽莹、林位夫

                                                     2017年11月30日

附件3：

               海南天然橡胶产业集团股份有限公司

     独立董事对第五届董事会第一次会议部分议案的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，在认真审阅相关材料后，我们现就海南橡胶第五届董事会第一次会议的部分议案发表如下独立意见：

    1、本次会议审议的《关于聘任总裁和董事会秘书的议案》和《关于聘任其他高级管理人员的议案》，经核查，我们认为：本次提名的高级管理人员候选人均具备法律、行政法规所规定的相关任职人员任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管职务的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，且所有提名及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    综上，我们同意：聘任李宝友先生为公司总裁，聘任董敬军先生为公司董事会秘书，聘任谢兴怀先生为公司执行副总裁；聘任李奇胜先生、董敬军先生、李昌先生、陈圣文先生为公司副总裁，今后可根据工作需要，副总裁可轮职履行执行副总裁职责；聘任王劲女士为公司财务总监。以上人员任期与第五届董事会同步。

    2、本次会议审议的《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》，我们认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会要求的证券、期货业务资格。在以往为公司审计期间，都能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好完成了公司各项审计工作，为公司出具的相关报告能够客观、准确地反映公司的经营情况。因此，我们同意公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度的财务审计机构和内控审计机构。

    3、本次会议审议的《关于终止全资子公司股权转让暨关联交易的议案》，我们认为：终止全资子公司股权转让事项是公司在全面、审慎评估后做出的决定，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，且关联董事回避表决，终止事项的表决程序合法有效，因此，我们同意公司终止与控股股东就海南经纬乳胶丝有限责任公司100%股权、海南安顺达橡胶制品有限公司100%股权、海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司90%股权转让的交易事项。

                                           独立董事：陈丽京、王泽莹、林位夫

                                                       2017年11月30日