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                          广东信达律师事务所

                     关于万泽实业股份有限公司

           2017年第四次临时股东大会的法律意见书

                                                       信达会字[2017]第205号

致：万泽实业股份有限公司

    广东信达律师事务所（下称“信达”）接受万泽实业股份有限公司（下称“贵公司”或“公司”）的委托，指派信达律师出席贵公司2017年第四次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对贵公司本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司2017年第四次临时股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书”》）。

    《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《万泽实业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并基于对《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。

    为出具《股东大会法律意见书》，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1、《公司章程》；

    2、公司于2017年11月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证

       券报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上的《万泽实业股份有限公司       关于召开2017年第四次临时股东大会通知》（以下简称“《临时股东大会通知》”）的公告；

    3、公司于2017年11月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券

       报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上的《万泽实业股份有限公司关于       延期召开2017年第四次临时股东大会的公告》（以下简称“《延期公告》”）；    4、公司于2017年11月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上的《万泽实业股份有限公司关于       修订2017年第四次临时股东大会议案的公告》（以下简称“《修订公告》”）；5、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    6、本次股东大会会议文件；

    7、本次股东大会会议记录及决议。

    在《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对贵公司本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

    信达同意将《股东大会法律意见书》随同贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对《股东大会法律意见书》承担相应的责任。

    鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

     一、本次股东大会的召集和召开程序

    （一） 本次股东大会的召集

    1、2017年11月10日，公司第九届董事会第三十八次会议以通讯方式召开，

审议通过了《公司关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》。

    2、2017年11月14日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海

证券报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上公告了《临时股东大会通知》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

    3、2017年11月27日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海

证券报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上公告了《延期公告》，决定本次股东大会的召开日期延期至2017年12月1日并说明原因，会议召开地点、召开方式、股权登记日、审议事项及登记办法等其他事项不进行调整。

    4、2017年11月28日，公司第九届董事会第三十九次会议以现场会议方式

召开，审议通过了《关于修订

 的议案》。

    5、2017年11月29日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海

证券报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上公告了《修订公告》，将《临时股东大会通知》中的议案《公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案》修订为《关于修订
 
  的议案》并说明原因。 根据公司第九届董事会第三十九次会议决议公告，公司对第九届董事会第三十八次会议审议事项进行了调整，即公司转让西安新鸿业公司50%股权变更为转让西安新鸿业公司35%股权，转让价格由4.75亿元变更为3.325亿元，除此之外，其他情况不变。公司第九届董事会第三十九次会议决议内容是在第九届董事会第三十八次会议审议事项的范畴内的调整，不构成对股东大会审议事项的实质性修改。 综上，信达律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会由公司第九届董事会召集，其召集人资格符合法律、法规及贵公司《公司章程》的规定。 （二） 本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。现场会议于2017年12月1日下午2:30在深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室如期召开。董事长黄振光先生主持了本次会议。 其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12 月1日9:30-11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票 的具体时间为：2017年11月30日15:00至12月1日15:00。 经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、本次股东大会的出席会议人员资格 （一） 出席本次股东大会的股东及股东代理人 信达律师根据2017年11月22日深圳证券交易所交易结束时，在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东大会的公司法人股东的营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡；出席本次股东大会的公司自然人股东的身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。 据统计，出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人合计6人，代表股份 266,082,564股，占公司总股份数的54.1055%。其中：出席现场会议的股东及股 东代理人共有3人，代表股份数265,972,363股，占公司总股份数的54.0830%； 根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内参与网络投票的股东及股东代理人共有 3 人，代表股份数 110,201 股，占公司总股份数的0.0224%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所信息网络有限公司验证其身份。 经核查，信达律师认为，参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、有效的资格，有权参与本次股东大会并行使表决权。 （二） 出席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的其他人员包括贵公司董事、监事、董事会秘书等高级管理人员及信达律师等。 经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一） 本次股东大会的表决程序 经信达律师验证，本次股东大会审议的事项与《临时股东大会通知》、《延期公告》及《修订公告》中列明的审议事项相同，以现场投票及网络投票的方式对上述审议事项进行了投票表决，按照贵公司《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了现场投票的表决结果，且网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数，议案表决情况如下： 审议通过《关于修订
  
   的议案》。 表决结果：同意266,082,564股，占有效表决权股数100％；反对0股，占 有效表决权股数0％；弃权0股，占有效表决权股数0％。 中小股东总表决情况： 同意8,970,027股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；反对0股，占 出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。 经核查，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。 （二） 本次股东大会的表决结果 本次股东大会审议事项获得有效通过。本次股东大会会议记录由主持人及出席本次会议的董事、监事、董事会秘书签名，出席本次股东大会的股东或委托代理人没有对表决结果提出异议。 经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，信达律师在核查后认为，贵公司本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 （以下无正文） （本页为《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司2017年第四次临时 股东大会的法律意见书》（信达会字[2017]第205号）之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 签字律师： 张炯 彭文文 李敏 2017年 12月 1日