昆山科森科技股份有限公司独立董事

        关于公司第二届董事会第六次会议相关议案的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《昆山科森科技股份有限公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第二届董事会第六次会议相关事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：

    一、关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的独立

意见

    经核查，公司董事会对2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数及

授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票

激励计划》中相关事项的规定。本次调整内容在公司2017年第三次临时股东大会

对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，我们同意公司对本次限制性股票激励首次授予激励对象名单人数及授予数量的调整。

    二、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见

    1、根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年限

制性股票激励计划的首次授予日为2017年12月1日，该授予日符合《上市公司

股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。

    2、本次拟授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《昆山科森科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

    综上，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2017年12月1日，

并同意以21.845元/股向221名激励对象首次授予限制性股票1,943,420股。

    独立董事：王树林 曲峰 葛其泉

                                                                2017年12月1日