上海电力股份有限公司

                   关于下属子公司拟参与

                 资产支持专项计划的公告

      重要内容提示：

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海电力股份有限公司下属子公司拟参与“平安-国家电投电费应收账款资

    产支持专项计划”（以下简称“专项计划”），开展应收账款的资产证券化工作，即上海电力下属子公司通过专项计划发行资产支持证券进行融资（以下简称“本次交易”）。上海电力下属子公司与国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投”）签署《委托代理协议》。

  关联人回避事宜：本次交易经公司2017年第九次临时董事会批准，与该关

    联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

  本此交易的实施不构成重大资产重组。

  本次交易已经公司2017年第九次临时董事会审议通过。

     一、专项计划概述

     为有效压降 “两金”占用余额，提高资产周转效率，上海电力拟参与由国

家电力投资集团公司（以下简称“国家电投”）与平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）设立的电费应收账款资产支持专项计划。

     专项计划以募集资金购买符合入池资产合格标准的应收账款，发行总额不超过100亿元，采用分期方式发行。每期发行规模的95%部分为优先级，5%部分为劣后级（由国家电投持有），劣后级为优先级提供增信；产品期限为3年。每期发行规模可能因监管机构要求或市场需求进行调整。

     本次交易中，上海电力下属子公司将与国家电投签署《委托代理协议》。

鉴于国家电投为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联交易。为保证董事会所形成决议的合法性，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他7名非关联方董事进行表决，7票同意，0票反对，0票弃权。

     二、国家电投基本情况

     国家电力投资集团公司成立于2003年3月，其出资人为国务院国有资产监

督管理委员会。

     注册资本：人民币4500000万元整

     注册地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼

     企业法人代表人： 王炳华

     经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备；煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

     截至2016年12月底，国家电投总资产87,610,711.70万元，归属于母公司

股东的所有者权益5,891,179.77万元；2016年1－12月营业总收入19,593,467.67

万元，归属于母公司股东的净利润290,076.45万元。

     三、本次交易的基本情况

     （一）基础资产

     上海电力拟向专项计划转让的应收账款为上海电力下属子公司在经营活动中形成的应收电费账款，基础资产清单见下表。

                                                          应收电费账面价值

电力类型               单位名称                            2017/09/30

                                                                （元）

火电     上海外高桥发电有限责任公司                     79,957,365.75

火电     上海上电漕泾发电有限公司                       255,614,377.12

火电     上海电力股份有限公司吴泾热电厂                133,430,754.47

                                          应收标杆电费     应收新能源补贴

电力类型          单位名称              2017/09/30         2017/09/30

                                              （元）              （元）

光伏     海安策兰投资有限公司               801,941.00       28,363,717.32

光伏     鄯善海林光伏科技有限公司         3,867,963.81       59,531,618.32

光伏     宿迁协合新能源有限公司             312,756.99         5,970,927.78

     （二）交易结构

     上海电力下属子公司与国家电投签署《委托代理协议》，协议约定委托国家电投处置应收账款债权、办理与被处置应收账款债权相关资金的代收和转付以及与设立平安-国家电投电费应收账款资产支持专项计划所有相关事宜，委托费用为0元。同时国家电投与平安证券签署《基础资产买卖协议》。

     在专项计划存续期间，拟安排循环购买基础资产。公司可根据基础资产的回款情况、应收账款状况，与专项计划管理人协商确定循环购买频率和次数。

     四、关联交易的主要内容和定价政策

     1、主要内容

     为顺利实施专项计划，上海电力下属子公司将与国家电投签署《委托代理协议》，协议约定委托国家电投处置应收账款债权、办理与被处置应收账款债权相关资金的代收和转付以及与设立平安-国家电投电费应收账款资产支持专项计划所有相关事宜。

     2、定价原则

     本次交易中《委托代理协议》约定委托费用为0元。

      五、本次交易的目的及对公司的影响

     上海电力下属子公司参与专项计划有利于盘活存量资产、加速资产周转、提高资金使用效率；有利于拓宽融资渠道、为公司提供长期有效资金、优化公司资产负债结构。上海电力下属子公司与国家电投签署《委托代理协议》，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于维护公司及其他股东利益。

     六、关联交易应当履行的审议程序独立董事意见

     本次交易已经公司2017年第九次临时董事会审议通过。为保证董事会所形

成决议的合法性，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他7名非关

联方董事进行表决，7票同意，0票反对，0票弃权。

     公司独立董事一致认为，上海电力下属子公司参与专项计划的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

     上海电力下属子公司参与专项计划有利于盘活存量资产、加速资产周转、提高资金使用效率；有利于拓宽融资渠道、为公司提供长期有效资金、优化公司资产负债结构。

     七、备查文件

     1、上海电力股份有限公司2017年第九次临时董事会决议

     2、上海电力股份有限公司独立董事就关联交易事项的意见函

    特此公告。

                                                  上海电力股份有限公司董事会

                                                         二�一七年十二月二日