证券代码：002059              证券简称：云南旅游                 编号：2017-108

债券代码：112250              债券简称：15云旅债

                云南旅游股份有限公司补充公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    云南旅游股份有限公司2017年11月29日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）

上披露了《云南旅游股份有限公司关于全资子公司签订合同暨关联交易的公告》，根据深交所要求，现对此次交易定价、邀请招标、履约能力相关情况进行补充披露，详见附件中字体加粗部分。

    补充后的全文详见附件。由此给投资者带来的不便，公司深表歉意。

    特此公告。

    附件：《云南旅游股份有限公司关于全资子公司签订合同暨关联交易的公告》云南旅游股份有限公司董事会

                                                        2017年12月2日

附件

                   云南旅游股份有限公司关于

          全资子公司签订合同暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、  关联交易概述

    （一）2017年6月成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司（以下简称“安仁

华侨城”）就成都锦绣安仁花卉主题公园项目（以下简称“项目”）向云南世博园艺有限公司（以下简称“世博园艺”）、云南华凯园林建设发展有限公司、四川格兰园林景观工程有限公司、云南松州园林工程有限公司、云南天宝园林有限公司、云南隆囿园林建设工程技术有限公司、德阳蜀海菲圆园林花卉有限公司七家单位发出邀请书，世博园艺在规定时间内报送了投标文件。2017年8月16日，项目在安仁华侨城会议室由专业招标代理公司组织进行开标。经对投标文件全面评审，世博园艺被确定为中标人。2017年8月23日，世博园艺收到安仁华侨城邀请招标中标通知书【编号：2017（招38号）】，中标含税总价为142,828,703.44元，中标不含税总价为128,674,507.60元。

     收到中标通知书后，云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“云南旅游”）的全资子公司――世博园艺与安仁华侨城签订了《成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司锦绣安仁花卉主题公园施工合同》，合同金额暂定为142,828,703.44元。

    （二）安仁华侨城为本公司控股股东华侨城集团实际控制企业。华侨城集团公司持有华侨城（云南）投资有限公司100%股份；华侨城云南公司直接持有云南旅游0.000014%的股份，通过云南世博旅游控股集团有限公司间接控制云南旅游49.519385%的股份，合计控制云南旅游49.519399%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

    （三）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方的情况介绍

    （一）关联方基本情况

    公司名称：成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司

    注册号：91510129MA62P63361

    地址：四川省成都市大邑县安仁镇仁和街41号

    企业类型：其他有限责任公司

    法定代表人：张大帆

    注册资本：30000万人民币

    成立日期：2016-12-30

    经营范围：旅游资源开发；项目投资、投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产开发与经营；房屋经纪服务；游乐设备的设计、销售、安装；机械设备的设计、销售、安装；舞台设计服务；文化艺术表演与传播；艺术表演场馆服务；体育场馆管理；艺术培训（不含办学）；文化体育设施工程施工；建筑工程装饰、装修；园林工程设计、施工；苗木种植；经济与商务咨询服务；经营货物及技术进出口业务；土地整理；市政道路工程建筑；市政设施管理服务业；农业观光旅游服务；旅游项目策划；会议及展览服务；博物馆服务；酒店管理服务；销售：食品（凭许可证在有效期限内经营）、文化用品、体育用品、日用品、旅游产品；住宿、餐饮服务（凭许可证在有效期限内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    股东：华侨城西部投资有限公司持股70%；成都安仁文博旅游发展有限公司

持股30%。

    （二）成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司

    截止 2017年9月30日，总资产30143.46万元，净资产30120.11万元，由

于公司是新成立的公司，目前暂未开展经营业务。

    （三）关联关系说明

    安仁华侨城系公司控股股东华侨城集团实际控制企业，是公司的关联法人，世博园艺系云南旅游全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

    三、关联交易的定价政策与定价依据

    本次关联交易的定价，系双方依据公开招投标的方式确定，经过了专家评审、开标、公示等公开透明的程序，严格遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允合理。

    本次中标不含税价是完成工程量清单项目对应施工内容所需的人工费、材料费、机械费、管理费、利润、规费、材料检验、试验费、安全文明施工费、技术措施费、成品保护费、材料保管费、工序交叉作业降效费、二次搬运费、建渣清运费、赶工费等有关所有措施项目费用、政府各部门相关费用及考虑风险因素等在内的全部费用。

    四、合同主要内容

    甲方：成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司

    乙方：云南世博园艺有限公司

    （一）工程地点：成都市大邑县安仁镇锦绣安仁花卉主题公园

    （二）合作内容：花卉主题公园景观硬质工程；软质绿化工程；工程中的成品花钵、绿雕、成品桌椅由乙方负责采购及安装；主要铺装面材料样板由乙方在投标时提供全部铺装面层材料样品。

    （三）合同价款及支付

    1、合同为固定不含税综合单价合同，合同暂定不含税总金额为128674507.60

元，税率11%，含税总金额为142828703.44元，结算时据实调整。

    2、付款方式

    本工程不提供预付款，工程进度付款按月支付，每期工程进度款以当期实际完成工程款的80%支付（并开具等额增值税专票，在甲方未收到发票前有权拒绝付款且不承担违约责任，直至乙方提供为止），计入当期工程款的工程量必须是完成工程量清单中规定的全部工作内容的工程量。对于本工程中重要半成品或多项分部工序组成的清单项目，可按经发包人现场验收合格的加工半成品或现场安装分部内容工作量的60%进行计量。完成合同范围内的施工内容，提交竣工验收资料并竣工验收合格后，工程款支付至合同总价款的85%。当工程款累计支付到合同总价款的85%时，即停止支付剩余的工程进度款。如施工过程中合同价有所减少，暂以发包人核定的价为准。

    竣工结算在工程竣工验收合格、政府质监部门备案，移交给甲方委托的物业管理部门以后由甲方审核完成。乙方备齐所有的工程资料、培训物业管理人员熟悉并操控系统设备并由承包人开具金额至结算总价的100%发票后，由甲方物业管理、项目管理、成本管理各部门签订认可后支付到工程结算总价的95%；余款5%为本工程的工程质量保修金。属承包人原因而导致支付延迟的，发包人不予承担责任且不因此向承包人支付违约金或任何补偿、赔偿。

    剩余工程款（即工程结算总价的5%）留作工程质量保修金。工程质量保修

金在质量保修期满后一个月内扣减维修支出部分后无息退还承包人，保修金退还时须甲方或甲方委托的物业公司书面认可方能支付，当保修金金额不足时，由承包人承担。

    五、履约能力分析

    （一）成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司履约能力分析：

    安仁华侨城为华侨城集团的控股子公司，注册资本 30000 万人民币。控股

股东华侨城集团是隶属于国务院国资委直接管理的大型中央企业，以旅游及相关文化产业经营、房地产及酒店开发经营、电子及配套包装产品制造为主营业务，已发展成为中国旅游业第一品牌，旅游接待人次全球第四、亚洲第一，在全球具有一定的影响力。截止2017年9月30日，总资产为197,351,602,760.06元，归属于上市公司股东的净资产 47,988,936,396.24元，营业收入为5,579,550,045.06元，归属于上市公司股东的净利润2,996,989,824.62元。安仁华侨城主营旅游资源开发；项目投资、投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）等业务，其具备履行上述合同的能力。

    （二）云南世博园艺有限公司履约能力分析

    云南世博园艺有限公司成立于1997年8月1日，公司是集园林规划设计、

园林施工、绿化养护、花卉苗木生产、销售，进出口贸易，园林园艺资讯培训于一体的国营专业化公司。公司注册资本金为2000万元人民币，拥有高级工程师9人，工程师30人，会计师4人，造价师1人，经济师1人，高级人力资源管理师1人，设计师2人，二级建造师5人，高级职业经理人2人，高级插花师3人，高级绿化工50人，高级花卉工20人。

    公司主要业务包括五大板块：园林设计、园林施工、立体绿雕、花卉苗木、生态修复。作为园林绿化施工壹级资质企业，公司大力发展园林绿化工程业务，拥有雄厚的技术力量、优秀的技术团队；除了园林、土建、水电等各专业中高级工程师外，还有经验丰富的施工、养护、修剪、花卉、苗圃专业资格的技术工人，强有力地为施工方案及实施提供专业性、权威性的技术保障。

    公司曾被云南省农业厅、林业厅、质监局三家命名为“农业标准化生产基地”；2003年获得对外贸易流通权；2007年被评为全国十佳种植企业；2010年被评为全国妇字号基地；2012-2013年度被工商总局评为“守合同重信用”企业；2014-2016年被评为全国花文化示范基地、全国绿化百强园林企业、全国十佳绿化养护企业、全国科技创新企业、全国十佳设计施工一体化企业等称号。

    公司花卉业务多次斩获国内、国际大奖，其中：

    在2011年西安世园会上，由公司生产研发的金正日花获得了花卉金奖，由

公司设计并施工的云南园获得了本次博览会设计施工一体化银奖。

    在2013年昆明首届南亚博览会上，公司的立体花坛作品获得优秀奖。

    在2014年首届合肥北纬31度花卉节上，公司作品获得最佳创意奖。

    在2016年唐山世园会国际花境大赛上，公司作品获得设计银奖和施工优秀

奖。

    综上所述，云南世博园艺有限公司具备履行上述合同的能力。

    六、交易目的和对公司的影响

    （一）合同的签订对公司的影响

    1、上述合同的签订并顺利履行，将对公司经营业绩产生积极影响；

    2、合同的履行对公司经营活动的独立性不构成影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

    (二)存在的风险

    合同履行存在受不可抗力影响造成的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

    七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次签订施工合同外，今年年初至本公告披露日，公司与成都安仁华侨城旅游开发有限公司未发生任何交易。

    八、备查文件

    《施工合同》

    特此公告。

                                                  云南旅游股份有限公司董事会

                                                          2017年12月2日