证券代码： 601155 证券简称：新城控股 编号： 2017-115
新城控股集团股份有限公司关于
第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一次解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
 本次解锁股票数量： 14,760,000 股
 本次解锁股票上市流通时间： 2017 年 12 月 7 日
一、 限制性股票激励计划批准及实施情况
1、 2016 年 8 月 18 日，公司分别召开第一届董事会第十八次会议和第一届监
事会第十一次会议，审议并通过了《关于

 及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事、监事会
对此发表了相关意见。
2、 2016 年 9 月 30 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议并通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、 2016 年 10 月 17 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于
 
  及其摘 要的议案》、《关于
  
   的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划 有关事项的议案》， 公司限制性股票激励计划获得批准。 4、 2016 年 11 月 22 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 以 2016 年 11 月 22 日为授予日， 以 6.90 元/股的价格向 59 名激励对象授予 38,500,000 股限 制性股票。 公司独立董事就此发表了相关意见。 5、 2016 年 12 月 6 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完成本次限制性股票激励计划的首次授予登记工作， 公司股本总额增至 2,258,984,186 股。 6、 2017 年 2 月 23 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议及第一届监事 会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》， 同意对已 离职的激励对象饶永生持有的已获授但尚未解锁的 500,000 股限制性股票进行回购 注销处理； 公司独立董事就此发表了相关意见。 该议案于 2017 年 3 月 17 日经公司 2016 年年度股东大会审议通过，并于 2017 年 5 月 19 日完成股份注销手续， 公司 股本总额减至 2,258,484,186 股。 7、 2017 年 9 月 26 日，公司召开第一届董事会第三十次会议及第一届监事会 第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》， 同意对已离 职的激励对象曹蓬、单磊磊合计持有的已获授但尚未解锁的 1,100,000 股限制性股 票进行回购注销处理； 公司独立董事就此发表了相关意见。 该议案于 2017 年 10 月 19 日经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。截至目前，上述 110 万股限制 性股票回购注销手续尚在办理中。 8、 2017 年 11 月 30 日，公司召开第一届董事会第三十三次会议及第一届监事 会第十九次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性 股票第一个解锁期可解锁的议案》，首次授予限制性股票的 56 名激励对象获授的限 制性股票第一个解除限售期解锁条件成就，同意办理解锁，可解锁比例为 40%， 可解锁股份 14,760,000 股。监事会对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。独立 董事对此发表了独立意见。 二、 首次授予的限制性股票解锁条件 1、首次授予的限制性股票第一个锁定期将届满 公司第一期限制性股票激励计划的首次授予日为 2016 年 11 月 22 日，首次授 予的股份登记完成日为 2016 年 12 月 6 日。 根据《 新城控股集团股份有限公司第一 期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”） 的有关规定， 首次授予的限制 性股票的解锁时间为自首次授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个 月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为 40%。 2、 公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁条件已 经满足，具体如下： 序 号 首次授予的限制性股票解锁条件 是否满足解锁条件的 说明 1 公司未发生以下任一情形： （ 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； （ 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （ 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； （ 4）法律法规规定不得实行股权激励的； （ 5）中国证监会认定的其他情形。 公司未发生相关情 形，满足解锁条件。 2 激励对象未发生以下任一情形： （ 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人员； （ 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； （ 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施； （ 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员的情形； （ 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 （ 6）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生相关 情形，满足解锁条 件。 3 公司层面业绩考核： 2016 年归属母公司股东净利润达到 25 亿元。 公司 2016 年归属于母 公司股东的净利润为 30.19 亿元，满足解锁 条件。 4 激励对象层面考核： 激励对象个人年度考核结果为 A（ 优秀）或 B（良好）， 则个人解锁比例为 100%； 个人年度考核结果为 C（合 格），则个人解锁比例为 80%；个人年度考核结果为 D （不合格），则个人解锁比例为 0。 本次申请解锁的 56 名 激励对象个人考核结 果均为 A 或 B，可 100%解锁本次股份。 综上所述，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票 第一次解锁条件已满足，决定为满足条件的 56 名激励对象办理解锁事宜。 三、 本次限制性股票解锁情况 序号 姓名 职务 已获授予限 制性股票 数量 本次可解锁 限制性股票 数量 本次解锁数量占已获授 予限制性股票比例 一、董事、监事、高级管理人员 1 梁志诚 副总裁 董事 1,500,000 600,000 40% 2 陈德力 副总裁 董事 1,500,000 600,000 40% 3 严政 副总裁 1,200,000 480,000 40% 4 郭楠楠 副总裁 1,200,000 480,000 40% 5 倪连忠 副总裁 1,200,000 480,000 40% 6 周科杰 副总裁 1,000,000 400,000 40% 7 唐云龙 副总裁 800,000 320,000 40% 8 欧阳捷 副总裁 600,000 240,000 40% 9 管有冬 财务负责人 1,000,000 400,000 40% 10 陈鹏 董事会秘书 800,000 320,000 40% 董事、监事、高级管理人员小计 10,800,000 4,320,000 40% 二、其他激励对象 公司中层管理人员和核心骨干 （ 46人） 26,100,000 10,440,000 40% 合 计 36,900,000 14,760,000 40% 公司第一期限制性股票激励计划首次授予的激励对象共计 59 人，其中： 原激 励对象饶永生因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解锁的股限制性股票已由 公司于 2017 年 5 月 19 日回购注销； 原激励对象曹蓬、单磊磊因离职不再具备激励 资格，公司已于 2017 年 10 月 19 日召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过回购 注销事宜，后续将按相关规定办理回购注销手续。 除上述回购注销的股份外， 董事会认为公司第一期限制性股票激励计划首次授 予的限制性股票第一次解锁的条件已经满足，可以对 56 名激励对象首次授予的限 制性股票进行第一次解锁，本次可解锁数量占其已获授限制性股票数量的 40%， 即 14,760,000 股。 四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 （一）本次解锁的限制性股票上市流通日： 2017 年 12 月 7 日 （二） 本次解锁的限制性股票上市流通数量： 14,760,000 股 （三） 董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制： 1、 激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公 司股份。 2、 激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。 3、 在《 激励计划》 有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对本公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生 了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （四） 本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况 类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后 有限售条件股份 1,553,800,000 -14,760,000 1,539,040,000 无限售条件股份 704,684,186 14,760,000 719,444,186 总计 2,258,484,186 0 2,258,484,186 五、独立董事意见 公司独立董事发表独立意见认为： 公司第一期限制性股票激励计划首次授予的 限制性股票第一个锁定期的解锁所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效 考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解锁的 情形。 本次申请解锁的 56 名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激 励对象主体资格合法、有效。本次解锁的决策程序符合法律、法规及《公司章程》 的规定，会议程序合法、决议有效，未损害公司及中小股东的利益。 综上，我们同 意按照《激励计划》的规定办理第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票 第一次解锁的相关事宜。 六、监事会意见 根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司第一期 限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的解锁条件已经成就； 公司监事会对首 次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查， 56 名激励对 象解锁资格合法有效，满足首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件，同意 公司为上述激励对象办理相关解锁手续。 七、法律意见书的结论性意见 广东信达律师事务所认为：公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性 股票第一次解锁的条件已经全部成就；本次解锁已取得了现阶段必要的批准和授权， 符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《激励计划》的规定。 八、 备查文件 （一）第一届董事会第三十三次会议决议； （二）第一届监事会第十九次会议决议； （三） 独立董事意见； （四）法律意见书。 特此公告。 新城控股集团股份有限公司 董 事 会 二�一七年十二月一日