证券代码：000532             证券简称：华金资本               公告编号：2017-072

                        珠海华金资本股份有限公司

关于投资设立珠海金湾先进装备制造产业投资基金（有限合伙）暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    1、珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属全资公司珠海华金领盛基金管理有限公司（以下简称“华金领盛”）拟与珠海发展投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海基金”）共同发起设立珠海金湾先进装备制造产业投资基金（有限合伙）（以下简称“金湾产业基金”）。基金总规模20.02亿元（暂定），首期规模3.01亿元，其中华金领盛作为普通合伙人认缴出资100万元，珠海基金作为有限合伙人认缴出资3亿元，后续资金另行募集。

    2、华金领盛为本公司的全资子公司，珠海基金为公司股东深圳华金瑞盈股权投资基金管理有限公司（以下简称“华金瑞盈”）管理的基金；华金瑞盈及其一致行动人均为珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“珠海金控”）下属的全资公司，珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）持有珠海金控91.07%股权；珠海金控持有本公司28.45%股权；本公司董事长、法定代表人谢伟先生任华发集团常务副总经理，珠海金控总经理；本公司董事许楚镇先生任华发集团实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会专职董事、监事。按照深交所《股票上市规则》等相关规定。本次交易构成关联交易，关联董事谢伟、许楚镇需回避表决。

    3、2017年11月30日，本公司召开的第八届董事会第五十次会议对《关于投资

设立珠海金湾先进装备制造产业投资基金（有限合伙）暨关联交易的议案》进行了审议表决，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案审议通过。

    4、根据公司《章程》等规定，本次交易需提交董事会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

    二、发起人的基本情况

    （一）普通合伙人

    企业名称：珠海华金领盛基金管理有限公司

    注册号：91440400MA4UN0LW24

    注册资本：1000万元

    成立日期：2016年03月28日

    住所： 珠海市横琴新区宝华路6号105室-13856

    法定代表人：郭瑾

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    经营范围：私募基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资。

    股东信息：珠海华金创新投资有限公司100%持股。

    主要财务数据：截止2016年12月31日（经审计），总资产为478.3万元，净资

产为465.33万元，营业收入为0元，净利润为-34.67万元。

    截止2017年9月30日（未经审计），总资产 431.49万元，净资产418.34万元，

营业收入0元，净利润-47万元。

    华金领盛已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为：P1034586。

    （二）有限合伙人

    企业名称：珠海发展投资基金（有限合伙）

    注册号：91440400MA4UX5GFXX

    认缴出资：423000万元

    成立日期：2016年11月02日

    住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-22372（集中办公区）

    执行事务合伙人: 深圳华金瑞盈股权投资基金管理有限公司

    执行事务合伙人委派代表：褚俊虹

    企业类型：有限合伙企业

    经营范围：股权投资基金、债权投资，股权投资，投资管理。

    合伙人信息及认缴比例：深圳华金瑞盈股权投资基金管理有限公司认缴出资占比0.24%，珠海金融投资控股集团有限公司认缴出资占比99.76%

    主要财务数据：截止2016年12月31日（经审计），总资产为423164.64万元，净资产为423164.54万元；营业收入为0万元，净利润为164.54万元。

    截止2017年9月30日(未经审计)，总资产为428971.46万元，净资产为424639.56

万元，营业收入0元，净利润549.83万元。

    上述专业投资机构未直接或间接持有本公司股份，未与本公司存在相关利益的安排。

    三、基金相关情况介绍

   （一）基金基本信息

    基金名称：珠海金湾先进装备制造产业投资基金（有限合伙）（以下简称“金湾产业基金”暂定名，以工商审核为准）

    基金认缴规模：人民币20.02亿元（暂定），首期规模3.01亿元

    企业类型：合伙企业（有限合伙）

    注册地址：珠海市横琴新区

    经营范围：股权投资；投资管理。

    执行事务合伙人及委派代表：珠海华金领盛基金管理有限公司（委派代表：叶宁）    合伙人构成：珠海华金领盛基金管理有限公司作为普通合伙人认缴出资100万元，约占合伙人认缴出资总额的0.33%；珠海发展投资基金（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资30,000万元，约占合伙人认缴出资总额的99.67%。

    上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。

    除公司副总裁叶宁为金湾产业基金的委派代表外，本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与份额认购、未在基金中任职。本次成立金湾产业基金的过程中，本公司不存在对下属公司华金领盛提供财务资助及提供担保行为。

    经查本次成立金湾产业基金的有限合伙人出资主体不属于失信责任主体及重大税收违法当事人。

   （二）基金投资方向、退出机制、会计核算方式和管理模式介绍

    1、投资领域

    本合伙企业拟专项投资于珠海华金开发建设有限公司。

    2、基金退出机制

    有限合伙人可依据本协议（包括投资决策委员会会议决议）的约定，收回出资本金及投资收益或转让其持有的财产份额，并及时办理相关手续。有限合伙人在收到其全部出资本金及投资收益后，应及时退出合伙企业。

    3、基金会计核算方式

    据《会计准则33号―合并财务报表应用指南》，合并财务报表的合并范围应当以

控制为基础予以确定。华金领盛以代理人身份管理金湾产业基金，其不是金湾产业基金的实际控制人和责任人，因此金湾产业基金不纳入公司的合并范围。华金领盛占金湾产业基金0.33%的基金份额，作为可供出售金融资产核算。

    4、基金管理模式

    普通合伙人珠海华金领盛基金管理有限公司担任执行事务合伙人及基金管理人，并根据合伙协议及合伙人会议决议负责基金的日常经营管理工作，有限合伙人除参与合伙人大会表决外不参与基金的日常经营管理。执行事务合伙人委派代表由华金领盛推荐（叶宁）。

    合伙企业委托具有托管资质的商业银行托管本合伙企业资金。合伙人会议有权决定选择其他商业银行替换上述托管银行继续履行托管职责。资金托管费具体支付金额及方式，按合伙企业与托管银行另行签订的托管协议执行。

    合伙企业支付给华金领盛的固定管理费费率为0.3%/年（以实缴出资余额及其到

位存续天数作为计算基数）。自合伙企业成立后每个会计年度内按年支付管理费，具体时间按照定期分配日执行。

    5、基金投资决策机构

    执行事务合伙人设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）决定项目投资的具体事项。投资决策委员会由3名成员组成，作为投资决策运作的最高权力机构。华金领盛推荐两名委员，珠海基金推荐一名委员。投资决策委员会对合伙企业具体项目的投资拥有最终决策权,投资决策委员会实行一人一票制。当投资决策委员会以全票通过后，决议方可生效。

    四、协议的主要内容

   （一）合伙人构成及出资比例

    1、普通合伙人

    珠海华金领盛基金管理有限公司认缴出资100万元，约占合伙人认缴出资总额的

0.33%。

     2、有限合伙人

    珠海发展投资基金（有限合伙）认缴出资30,000万元，约占合伙人认缴出资总

额的99.67%。

    （二）出资比例、出资方式和缴付期限

    所有合伙人均以人民币现金方式出资，一元实缴出资代表一份合伙企业份额。全体合伙人一致确认，合伙企业成立后，有限合伙人应根据执行事务合伙人盖章出具的《缴付出资通知》在认缴的有限合伙出资额度内按时足额缴付。

    （三）合伙期限

    经营期限为本合伙企业有效存续期限，暂定为6年，自营业执照签发之日起计算。

    经营期限内，如合伙企业的对外投资已完成，并实现对各合伙人出资额的偿还及投资收益的分配，经全体合伙人一致同意通过，可提前终止合伙企业，本合伙企业按规定提前进行清算。

    经营期限届满，经投资决策委员会一致同意通过，可延长合伙企业存续期，每个延长期为一年，但延长期限不超过二期。

    （四）基金管理费

    在合伙企业合伙期限内，有限合伙人按固定管理费费率为0.3%/年（以实缴出资

余额及其到位存续天数作为计算基数）支付管理费。

    （五）收益分配

    （1）在合伙期限内，合伙企业按照本协议约定向全体合伙人进行投资本金及收益分配，本协议约定的本金及收益分配均以各合伙人实缴资金的时间和数额为准。

    （2）合伙企业按本协议约定向普通合伙人支付管理费，向有限合伙人进行利润分配。

    （3）合伙企业按年分配收益，具体支付时间定于每年的12月20日，即定期分

配日，如遇节假日顺延至下一工作日。

    （4）定期分配日当日分配顺序如下：

    （a） 依次向有限合伙人和普通合伙人进行收益分配，直至各合伙人之实缴资本

达到基础收益率（按照自合伙人各期实缴出资到账日起计算至分配时点为止）。基础收益率由全体合伙人另行约定。

    （b）依次向有限合伙人和普通合伙人按照实缴出资比例，分配其实缴出资净额。

合伙人收回全部实缴出资净额后，应及时办理退伙手续。

    （5）如投资项目提前退出，项目投资本金及收益到账并扣除投资项目成本、应支付普通合伙人的管理费以及投资期间产生的所有其他费用（包括但不限于合伙企业应缴纳的相关税费）后，由执行事务合伙人于单笔项目投资本金及收益到账后进行分配。分配顺序参照以上第（4）款约定分配顺序执行。

    （六）违约责任

    各合伙人应严格遵守本协议的各项约定，任何一方合伙人如因违约给合伙企业或其他合伙人造成损失的，违约合伙人均应根据本协议及相关法律的规定承担相应的赔偿责任。

    （七）协议生效

    （1）本协议经全体合伙人及其授权代表在本协议签字页上签名并加盖公章后生效。未尽事宜，另行签订书面补充协议。

    （2）当合伙协议的内容与合伙人之间的其他协议或文件内容相冲突的，以合伙协议为准。若合伙协议有多个版本且内容相冲突的，以在中国基金业协会备案的版本为准。

     五、交易目的、对本公司的影响、存在的风险和控制措施

    （一）对上市公司的影响

    本次投资基金主要专项投资于珠海华金开发建设有限公司，随着投资业务的开展有利于提高公司的资产管理规模和业务收入，拓展投资领域，打造新的利润增长点，获得资本增值收益。本次投资与本公司主营业务不存在协调关系，此项合作投资事项不会导致同业竞争。

    （二）存在的主要风险

    1、市场风险

    基金所投资的领域涉及产业园区基础设施建设领域，可能受宏观周期波动及行业政策的变化、市场竞争、管理不善等因素影响，出现业绩下滑、停产、清算等不利情况，导致投资收益不及预期，在极端情况下甚至可能导致投资本金损失。

    2、投资风险

    本合伙企业拟专项投资珠海华金开发建设有限公司，由于该投资意向受或有的公开招投标等审批程序的影响，尚有不确定性，公司将根据投资进展及时履行相关审议或披露程序。

    （三）控制措施

    公司将充分发挥管理团队的专业能力，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，通过各方协作，整合各项资源，切实降低投资风险。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

     2017年1月1日至今，除本次交易外，本公司及公司控股子公司与公司关联方

珠海基金及关联方发生关联交易金额累计约为45,155.94万元。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    本公司独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌事前同意本次关联交易，并发表如下独立意见：

    我们认为：对《关于投资设立珠海金湾先进装备制造产业投资基金（有限合伙）暨关联交易的议案》进行了认真阅读并参加董事会审议后，基于我们的独立判断，认为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事谢伟、许楚镇已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意本次议案。

    八、备查文件

    1、公司第八届董事会第五十次会议决议；

    2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见；

    3、珠海金湾先进装备制造产业投资基金（有限合伙）之合伙协议。

    特此公告。

                                                珠海华金资本股份有限公司董事会

                                                                2017年12月1日