证券代码：002514          证券简称：宝馨科技          公告编号：2017-096

                    苏州宝馨科技实业股份有限公司

                    关于转让控股子公司股权的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、转让标的：苏州宝馨科技实业股份有限公司持有的上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司51%股权。

    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让的交易标的在最近一个会计年度相关的净利润的绝对值占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额的绝对值超过五百万元，此项交易尚需提交公司股东大会审议。

    3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

    一、交易概述

    1、苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“宝馨科技”）与江苏海滨电力科技有限公司（以下简称“海滨电力”）拟签署《股权转让协议》，公司拟将持有的控股子公司上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司（以下简称“上海阿帕尼”或“阿帕尼”）51%的股权以及与该等目标股权相关的股东权利和义务转让给海滨电力，股权转让价格为人民币壹元整。

    2、本次交易的交易对方为海滨电力，该公司由江苏海滨投资集团有限公司出资设立（以下简称“海滨投资”），海滨电力与公司、公司董事、监事、高级管理人员及持股公司5%以上的股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。    3、公司于2017年11月30日召开了第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，独立董事对该事项发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让的交易标的在最近一个会计年度相关的净利润的绝对值占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额的绝对值超过五百万元，此项交易尚需提交公司股东大会审议。

    4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

    二、交易对方的基本情况

    1、交易对方的基本情况

    名称：江苏海滨电力科技有限公司

    类型：有限责任公司（法人独资）

    统一社会信用代码：91320105MA1MD2T69M

    住所：南京市建邺区庐山路188号4001室

    法定代表人：吴荣武

    注册资本：2000万元整

    成立日期：2015年12月18日

    经营范围：电力设备的研发与技术咨询、开发、转让；电力设备及配件、电线电缆的销售 ；高低压成套设备、电子设备的生产（生产限分支机构）、销售；机电产品、五金交电、建筑材料、金属材料、电子器材、配电设备的生产（生产限分支机构）、销售；新能源电站系统工程的投资、设计、开发、建设；电站配套设备、电站配套电力配件的销售；企业管理；会务服务；工程技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东：江苏海滨投资集团有限公司

    2、交易对方股东的基本情况

    名称：江苏海滨投资集团有限公司

    类型：有限责任公司

    统一社会信用代码：91320000551195684C

    住所：南京江宁滨江开发区

    法定代表人：许兴祥

    注册资本：5000万元整

    成立日期：2010年03月01日

    经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    3、海滨电力、海滨投资与公司、公司董事、监事、高级管理人员及持股公司5%以上的股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

    4、交易对方最近一年的主要财务数据

                                                                       单位：万元

             项目                                2016年12月31日

           资产总额                                                      1,998.69

           负债总额                                                         -0.01

            净资产                                                       1,998.70

             项目                                   2016年度

           营业收入                                                        771.54

           营业利润                                                         -1.38

            净利润                                                          -1.30

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的为：公司持有的上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司51%股权。

    1、交易标的基本情况

    名称：上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司

    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    统一社会信用代码：913100003014232429

    住所：上海市宝山区锦秋路2321号255室

    法定代表人：袁荣民

    注册资本：人民币4,000万元整

    成立日期：2014年5月22日

    经营范围：电力设备设计、制作、安装、销售（除承装、承修、承试电力设施）；机电设备安装工程专业承包及维修；电力设备技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    股东：苏州宝馨科技实业股份有限公司、袁荣民

    2、交易标的股东的基本情况

    （1）苏州宝馨科技实业股份有限公司

    持股比例:51%

    统一社会信用代码：91320500731789543G

    类型：股份有限公司（中外合资、上市）

    住所：苏州高新区浒墅关经济开发区石阳路17号

    法定代表人：朱永福

    注册资本：55403.4264万元人民币

    成立日期：2001年10月08日

    经营范围：各种精密钣金结构件的研发、生产、销售；环保设备、能源设备、自动化设备及其相关零部件的研发、生产、销售；医疗器械钣金件的研发、生产、销售；电锅炉的销售；热力生产和销售（学校、医院、商业体、住宅小区等小规模）；机电工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（外资比例小于25%）

    （2）袁荣民(境内自然人)

    持股比例：49%

    （3）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

    袁荣民已同意就本次股权转让放弃优先受让权。

    3、上海阿帕尼运营情况

    2014年11月3日，公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于签订阿帕尼电能技术（上海）有限公司交易协议暨对外投资的议案》，公司以自有资金出资6,000万，通过受让股权及增资方式取得阿帕尼电能技术（上海）有限公司（后更名为：“上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司”）51%的股权。公司与袁荣民、上海阿帕尼于2014年11月3日签订了《关于阿帕尼电能技术（上海）有限公司股权转让及增资事宜之交易协议》。

    上海阿帕尼现有业务是承接电供暖项目，主要包括BOO和EPC两种模式。BOO模式中，承包商投资建设，拥有设备设施的所用权并承担日常运维，业主向承包商支付服务费。EPC模式中，承包商受发包方委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的总承包，通常承包商在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责。截至本公告日，上海阿帕尼共实施了10个电热供暖项目，其中，BOO模式项目8个，EPC模式项目2个。

    根据上海阿帕尼各项目的审计及评估情况，由于前期对项目的电力设施投入成本预估不足，导致项目投资成本过高， EPC项目存在大额亏损，BOO项目存在运营亏损。为保障公司及公司股东的合法权益，公司终止了向上海阿帕尼提供财务资助，并于2017年1月26日披露了《关于终止为控股子公司上海阿帕尼提供财务资助的公告》（公告编号：2017-008）。

    根据上海阿帕尼实际生产经营情况，上海阿帕尼为盘活资产，回笼资金，计划出售其BOO供暖项目资产，公司于2017年4月1日披露了《关于控股子公司拟出售资产的公告》（公告编号：2017-021）。

    上海阿帕尼于2017年4月25日与祥生热力供应河北有限公司签订了《赵县城区集中供热项目转让协议书》，上海阿帕尼以人民币800万元的转让价将赵县城区集中供热项目转让给祥生热力供应河北有限公司。项目转让协议签署后，因相关方不配合办理转让手续，导致转让协议实际未能正式生效。

    上海阿帕尼于2017年4月26日与中如建筑工程（上海）有限公司签订了《徐州睿商龙湖现代商务产业园供热项目转让协议》，上海阿帕尼以人民币600万元的转让价将徐州睿商龙湖现代商务产业园供热项目转让给中如建筑工程（上海）有限公司。项目转让协议签署后，因业主不配合办理转让手续，导致转让协议实际未能正式生效，双方已于2017年7月20日签署了《解除合同协议书》。

    上海阿帕尼于2017年4月26日与江苏川南消防工程有限公司签订了《山东省肿瘤医院电蓄能局域集中供用热力（冷）项目转让协议书》，协议约定江苏川南消防工程有限公司承担上海阿帕尼前期为该项目对施工方以及设备供应、安装所形成的债务约341.77万元，同时向上海阿帕尼支付项目转让价款1080万元。项目转让协议签署后，因相关方不配合办理转让手续，导致转让协议实际未能正式生效。

    综上，上海阿帕尼因缺乏资金，生产经营活动无法正常进行，目前已进入停业状态，除留用必要的员工推进相关事宜外，大部分员工已经辞职。

    关于上海阿帕尼相关业务、经营情况及发展情况，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    4、上海阿帕尼最近一年及最近一期经审计的财务数据

                                                                       单位：万元

               项目                     2017年10月31日        2016年12月31日

             资产总额                            13,630.06              16,427.30

             负债总额                            28,377.64              29,188.31

             应收账款                             1,320.14                 382.24

            其他应收款                             145.07                 944.34

              净资产                            -14,747.58             -12,761.01

             预计负债                             2,067.79               2,067.79

               项目                      2017年1-10月            2016年度

             营业收入                             1,417.64               2,206.62

             营业利润                            -1,718.70              -14,118.02

              净利润                             -1,986.57             -16,885.53

    经营活动产生的现金流量净额                    -709.63              -3,622.09

    以上数据经具有执行证券、期货相关业务资格的江苏苏亚金城会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（苏亚专审[2017]286号）。

    5、上海阿帕尼的评估价值

    根据具有执行证券期货相关业务资格的江苏华信资产评估有限公司出具的《苏州宝馨科技实业股份有限公司拟转让上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司51%股权项目资产评估报告》（苏华评报字[2017]第342号），以2017年10月31日为评估基准日，对宝馨科技持有的上海阿帕尼51%股权在评估基准日的市场价值为0元（大写人民币零元整）。

    6、权属状况说明

    本次股权转让前后，上海阿帕尼股权比例如下：

                 股东                     转让前持股比例       转让后持股比例

苏州宝馨科技实业股份有限公司                           51%                    0

袁荣民                                                 49%                 49%

江苏海滨电力科技有限公司                                  -                 51%

    袁荣民已同意就公司本次转让上海阿帕尼51%股权事项放弃优先受让权。

    公司持有的上海阿帕尼公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施情形。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次股权转让，根据具有执行证券期货相关业务资格的江苏华信资产评估有限公司出具的《苏州宝馨科技实业股份有限公司拟转让上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司51%股权项目资产评估报告》（苏华评报字[2017]第342号）对上海阿帕尼的评估值为依据，由交易双方按照公允合理的市场定价原则，最终协商确定。本次评估采用资产基础法的评估结果，对宝馨科技持有的上海阿帕尼51%股权在评估基准日2017年10月31日的市场价值为0元（大写人民币零元整）。

    五、交易协议的主要内容

    （一）协议各方

    原股东（转让方）：苏州宝馨科技实业股份有限公司

    投资方（受让方）：江苏海滨电力科技有限公司

    目标公司：上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司

    （二）本次交易的内容

    1、宝馨科技同意将其所持有的已足额出资到位的阿帕尼51%的股权全部转让给投资方。投资方同意受让上述目标股权。

    2、本次交易的转让价格，系按照江苏华信资产评估有限公司以2017年10月31日为基准日而出具的《苏州宝馨科技实业股份有限公司拟转让上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司51%股权项目资产评估报告》的评估结果，由双方协商确定。双方一致同意，本次股权转让交易的对价为人民币壹元整，自本协议正式生效之日起三个工作日内支付。

    3、本次交易完成后，阿帕尼注册资本和实收资本均保持不变。投资方将持有阿帕尼51%的股权，对应出资额2040万元；袁荣民的持股比例不变，仍继续持有公司49%的股权，对应出资额1960万元。

    （三）对宝馨科技的债务处理

    1、截至审计基准日，阿帕尼账面共欠宝馨科技1.44亿元人民币的股东借款，自交割之日起六个月内，阿帕尼将与宝馨科技另行协商上述债务的清偿方式和还款安排。

    2、在对宝馨科技的1.44亿借款本息清偿完毕前，宝馨科技有权对阿帕尼的生产经营行使监督权。阿帕尼应每季度向宝馨科技提交阿帕尼的财务报表。宝馨科技有权每半年自行委托专业审计机构对阿帕尼的生产经营情况进行专项审计，并根据审计结果评估阿帕尼的偿债能力。

    （四）原股东间业绩承诺事项的处理

    宝馨科技已向投资方详细披露了其与股东袁荣民之间因主张兑现业绩承诺而引发的民事诉讼。投资方已充分了解该起诉讼案件的起因及审理过程；并认可该起诉讼不影响其与宝馨科技之间的本次股权转让交易；同时认可，无论胜诉或败诉与否，该起诉讼案件的最终法律后果均应由宝馨科技与袁荣民自行承担，与投资方及阿帕尼无涉，但按照判决结果应当归属于阿帕尼的权利和收益除外。

    （五）协议的生效、变更和解除

    1、本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文互为补充，并具有同等法律效力。

    2、本协议经各方签署，并经宝馨科技临时股东大会批准后生效。

    3、经本协议各方协商一致，可以对本协议相关条款进行修改或者变更。

    4、本协议经各方协商一致，可以解除。协议解除后，各方应本着公平、合理和诚实信用的原则，返还从对方获得的本协议项下的对价、资产和权利，尽量恢复至本协议签署时的状态。如任何一方严重违反本协议的约定，导致本协议的交易目的无法实现，则相对方可以书面通知方式单方解除本协议，并向违约方追究违约责任。

    六、涉及交易的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

    出售资产所得款项的用途：补充流动资金。

    本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

    如本次交易达到生效条件，且在本年内完成工商变更，上海阿帕尼将不在公司合并报表范围内。

    截至本公告日，公司不存在为上海阿帕尼提供担保、委托上海阿帕尼理财的情形。

    截至本公告日，公司已累计向上海阿帕尼提供财务资助1.44亿元，对此已在《股权转让协议》中的“对宝馨科技的债务处理”条款进行了约定，详见本公告“五、交易协议的主要内容”之“（三）对宝馨科技的债务处理”的内容。

    七、交易目的和对上市公司的影响

    本次交易有利于改善公司财务状况，优化资产结构，减轻财务风险。如本次交易达到生效条件，且在本年内完成工商变更，将有利于减轻公司经营负担，提升公司盈利能力。

    八、独立董事意见

    经审议，独立董事认为：公司转让持有的上海阿帕尼51%股权的事项，有利于改善公司财务状况，优化资产结构，符合公司发展战略和长远利益，并遵循了客观、公允、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    九、备查文件

    1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

    2、公司第四届董事会第十一次会议独立董事意见；

    3、公司第四届监事会第九次会议决议；

    4、《上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司审计报告》（苏亚专审[2017]286号）；

    5、《苏州宝馨科技实业股份有限公司拟转让上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司51%股权项目资产评估报告》（苏华评报字[2017]第342号）；

    6、《股权转让协议》。

    特此公告。

                                         苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

                                                    2017年11月30日