深圳市信维通信股份有限公司

          第二期员工持股计划

                       （草案）

                     二零一七年十一月

                             特别提示

    1、深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“信维通信”，“本公司”）第二期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

    2、第二期员工持股计划资金总额上限为 330,000.00 万元，其中员工

自筹资金不超过165,000.00万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以

及法律、法规允许的其他方式。

    3、第二期员工持股计划拟设立两个集合资金信托计划，并委托信托公司成立信维通信员工持股计划集合资金信托计划1号及2号（具体名称以最终签署合同为准）进行管理，由上述集合资金信托计划购买和持有本公司股票。

    4、第二期员工持股计划集合资金信托计划1号及2号合计规模上限为

330,000.00 万元（含），其中员工持股计划集合资金信托计划1号及2号

的规模上限分别为260,000.00万元（含）和70,000.00万元（含）。本员

工持股计划员工自筹资金分别认购信维通信员工持股计划集合资金信托计划1号及2号份额。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，信维通信员工持股计划集合资金信托计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

    5、以第二期员工持股计划集合资金信托计划1号及2号的规模上限和

公司2017年11月29日的收盘价55.10元/股测算，信维通信员工持股计

划集合资金信托计划 1 号及 2 号拟购买和持有的标的股票数量分别约为

4718万股和1270万股（以实际购买股数为准），分别占公司现有股本总额

约为4.8%和1.3%。

    6、公司董事会对本期员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

    7、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

    8、本期员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

                                     目录

特别提示......2

一、释义......5

二、员工持股计划的参加对象及确定标准......6

三、员工持股计划的资金、股票来源......7

四、员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式......8

五、持有人权利、义务及持有人大会的召集及表决程序......9

六、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序......11

七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用......13

八、公司融资时员工持股计划的参与方式......14

九、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序......14

十、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法......15十一、员工持股计划期满后所持有股份的处置办法......15十二、其他重要事项......16一、释义

     除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

         简称                                       释义

信维通信/公司/本公司   指深圳市信维通信股份有限公司

员工持股计划、本员工持

股计划、本期员工持股计 指深圳市信维通信股份有限公司第二期员工持股计划

划

本计划草案             指《深圳市信维通信股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》

《管理办法》           指《深圳市信维通信股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》

持有人                  指出资参加员工持股计划的公司员工

持有人大会             员工持股计划持有人大会

管理委员会             员工持股计划管理委员会

                        指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章

高级管理人员

                        程》规定的其他人员

信托计划                指信维通信员工持股计划集合资金信托计划1号及2号

标的股票                指集合资金信托计划通过合法方式购买和持有的信维通信股票

委托人                  指员工持股计划

资产管理机构或管理人   指负责管理员工持股计划集合资金信托计划的信托公司

中国证监会             指中国证券监督管理委员会

元、万元                指人民币元、人民币万元

《公司法》             指《中华人民共和国公司法》

《证券法》             指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》           指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《公司章程》           指《深圳市信维通信股份有限公司章程》

注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、员工持股计划的参加对象及确定标准

    （一）参加对象确定的法律依据

    本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

    参加本员工持股计划的范围为公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员和员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

    全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。

    （二）员工持股计划的持有人情况

    1、第二期员工持股计划集合资金信托计划1号

    参加第二期员工持股计划集合资金信托计划1号的总人数不超过25人，其中

公司董事、监事和高级管理人员 7 人，具体参与人数根据实际缴款情况确定。任

一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

                                     拟出资金额合计           合计占本员工持股计

持有人

                                     （万元）                 划自筹资金总额比例

公司董事、监事、高级管理人

                                     81,500.00               49.40%

员： 吴会林、韩听涛等7人

其他人员不超过18人             48,500.00               29.39%

合计                               130,000.00              78.79%

      备注：以实际缴款数为准。

    2、第二期员工持股计划集合资金信托计划2号

    参加第二期员工持股计划集合资金信托计划2号的总人数不超过50人，主要

是公司及下属子公司的核心中高层管理人员及业务骨干，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

                                     拟出资金额合计           合计占本员工持股计

 持有人

                                     （万元）                 划自筹资金总额比例

 公司及下属子公司的核心中高层

 管理人员及业务骨干合计不超过  35,000.00               21.21%

 50人

      备注：以实际缴款数为准。

    集合资金信托计划 1号及 2号相互独立，两个信托计划之间的认购资金、信

托财产（含投资运作收益或损失等）单独核算，到期投资收益独立分配至员工持股计划相应持有人。

三、员工持股计划的资金、股票来源

    （一）员工持股计划的资金来源

    公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。

    本员工持股计划员工自筹资金总额上限为165,000.00万元，任一持有人所持

有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。员工

持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。

    持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为本公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至员工持股计划集合资金信托计划成立日之前。

    持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

    本员工持股计划设立后委托信托公司成立集合资金信托计划进行管理，集合资金信托计划购买和持有本公司股票。

    第二期员工持股计划集合资金信托计划 1号及 2号合计规模上限为

330,000.00 万元（含），其中员工持股计划集合资金信托计划 1 号资金上限为

260,000.00万元（含）、员工持股计划集合资金信托计划 2号资金上限为

70,000.00万元（含）。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，上述筹集资金

全额认购集合资金信托计划，集合资金信托计划以二级市场购买股票等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

    （二）员工持股计划涉及的标的股票来源

    本期员工持股计划集合资金信托计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，上述筹集资金全额认购集合资金信托计划，集合资金信托计划以二级市场购买股票等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

    以第二期员工持股计划集合资金信托计划1号及2号的规模上限和公司2017

年11月29日的收盘价55.10元/股测算，信维通信员工持股计划集合资金信托计

划1号及2号拟购买和持有的标的股票数量分别约为4718万股和1270万股（以

实际购买股数为准），分别占公司现有股本总额约为4.8%和1.3%。

四、员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式

    （一）员工持股计划的锁定期

    1、员工持股计划的锁定期即为集合资金信托计划的锁定期。集合资金信托计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期集合资金信托计划名下时起算。

    2、锁定期满后集合资金信托计划将根据员工的意愿和当时市场的情况决定是否通过集合资金信托计划卖出股票。

    3、集合资金信托计划不可在下列期间买卖公司股票：

    （1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告

日前30日起至最终公告日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

    集合资金信托计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

   （二）员工持股计划的存续期

    本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之

日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或延长。

   （三）员工持股计划的管理模式及管理机构

    信托公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国银监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。

五、持有人权利、义务及持有人大会的召集及表决程序

   （一）持有人权利、义务

    1、持有人的权利如下：

    （1）参加持有人大会并表决；

    （2）按份额比例享有本持股计划的权益。

    2、持有人的义务如下：

    （1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；

    （2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

    （3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

    （4）遵守《管理办法》。

   （二）持有人大会

    1、持有人大会是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人大会。持有人可以亲自出席持有人大会并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人大会的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

    2、以下事项需要召开持有人大会进行审议：

    （1）选举、罢免管理委员会委员；

    （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

    （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人大会审议；

    （4）修订《管理办法》；

    （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

    （6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

    （7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

    （8）其他管理委员会认为需要召开持有人大会审议的事项。

    3、首次持有人大会由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人大会由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

    4、召开持有人大会，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、

邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （1）会议的时间、地点；

    （2）会议的召开方式；

    （3）拟审议的事项（会议提案）；

    （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （5）会议表决所必需的会议材料；

    （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

    （7）联系人和联系方式；

    （8）发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人大会的说明。

    5、持有人大会的表决程序

    （1）每项提案经过充分讨论后进行表决，表决方式为书面表决；

    （2）持有人所持有的份额为表决权数；

    （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

    （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

    （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

    （6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录；

    （7）合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人大会提交临时

提案，临时提案须在持有人大会召开前3日向管理委员会提交。

六、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序

    1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

    2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均

由持有人大会选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

    3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：

    （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

    （2）不得挪用员工持股计划资金；

    （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    （4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人大会同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

    （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

    4、管理委员会行使以下职责：

    （1）负责召集持有人大会；

    （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

    （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

    （4）负责与资产管理机构的对接工作；

    （5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

    （6）管理员工持股计划利益分配；

    （7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

    （8）办理员工持股计划份额继承登记；

    （9）持有人大会授权的其他职责。

    5、管理委员会主任行使下列职权：

    （1）主持持有人大会和召集、主持管理委员会会议；

    （2）督促、检查持有人大会、管理委员会决议的执行；

    （3）管理委员会授予的其他职权。

    6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以

前书面通知全体管理委员会委员。

    7、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管

理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理

委员会议。

    8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前3天。

    9、管理委员会会议通知包括以下内容：

    （1）会议日期和地点；

    （2）会议期限；

    （3）事由及议题；

    （4）发出通知的日期。

     管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

        10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

        11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

        12、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

        13、管理委员会会议记录包括以下内容：

        （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

        （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

        （3）会议议程；

        （4）管理委员会委员发言要点；

        （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

   七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用

       （一）员工持股计划管理机构的选任

        1、公司股东大会通过本员工持股计划后，公司董事会将选任相关信托公司作为本员工持股计划的管理机构。

        2、公司代表员工持股计划与信托公司签订集合资金信托计划合同及相关协议文件。

   （二）相关协议的主要条款内容

    1、信托计划名称：信维通信员工持股计划集合资金信托计划1号及2号（以

        最终信托合同为准）

    2、类型：集合资金信托计划

    3、目标规模：信维通信员工持股计划集合资金信托计划1号及2号推广期合

        计规模上限为330,000.00万元（含）

    4、管理期限：管理期限为36个月，可展期

    5、封闭期与开放期：

    （1）封闭期：除开放期外，信托计划封闭运作，不办理投资者的参与、退出业务。

    （2）开放期：信托计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。

   （三）管理费用的计提及支付方式

    1、参与费率：0

    2、退出费率：0

    3、信托计划管理费率：本信托计划的年管理费率与信托计划管理方协定

    4、托管费：本信托计划的年托管费与信托计划管理方协定

    5、业绩报酬：本信托计划不收取业绩报酬

    6、其他费用：除证券交易费、管理费、托管费、业绩报酬之外的信托计划费用，由信托计划管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从信托计划资产中支付。

八、公司融资时员工持股计划的参与方式

    本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人大会审议。

九、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序

   （一）员工持股计划的变更

    在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人大会的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

   （二）员工持股计划的终止

    本员工持股计划存续期届满后自行终止，并在15个工作日内完成清算，并按

持有人持有的份额进行分配。

    员工持股计划锁定期届满之后，集合资金信托计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

十、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法

    1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

    2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

    持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。

    持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

    3、在本持股计划存续期内，持有人与公司解除劳动关系的，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。

    持有人与公司解除劳动关系的情形包括但不限于：

    （1）持有人出现被追究刑事责任被公司解除劳动关系；

    （2）持有人因违反公司管理制度被公司解除劳动关系；

    （3）持有人因辞职等原因与公司解除劳动关系；

    （4）持有人因劳动合同期限届满，个人决定不再续签而解除劳动关系。

    4、员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。具体转让价格在退出时点的公允价格（由管理委员会决定）以及个人实际出资额孰低。

    5、其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。

十一、员工持股计划期满后所持有股份的处置办法

    本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人大会的持有人所持半

数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

    本员工持股计划的存续期届满不延长的，存续期届满后15个工作日内完成清

算，并按持有人持有的份额进行分配。

十二、其他重要事项

    1、员工持股计划履行的程序：

    （1）公司董事会负责拟定员工持股计划（草案）。

    （2）通过职工代表大会充分征求员工意见。

    （3）公司董事会审议员工持股计划（草案），独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

    （4）公司监事会负责对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

    （5）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

    （6）董事会审议通过员工持股计划（草案）后的2个交易日内，公告董事会

决议、员工持股计划（草案）、独立董事意见、监事会决议以及与资产管理机构拟签订的资产管理协议的主要条款等。

    （7）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

    （8）召开股东大会审议员工持股计划方案（草案）。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划做出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

    （9）员工持股计划经公司股东大会审议通过后，实施员工持股计划，并履行相关信息披露义务。

      2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

      3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

      4、股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

    （1）授权董事会办理本员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；

    （2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

    （3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

    （5）授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

    （6）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    5、本员工持股计划的解释权属于深圳市信维通信股份有限公司董事会。

                                                   深圳市信维通信股份有限公司

                                                                董事会

                                                          2017年11月30日