山东先达农化股份有限公司

              2017 年第三次临时股东大会

                                会议材料

                            2017年12月1日

                             先达股份603086

                     2017年第三次临时股东大会会议须知

    为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。

    1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

    2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过传真或书面信函方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加表决。

    3、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份的多到少的顺序安排发言。

    4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

    5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

    6、为保证会场秩序，进入会场后，请将关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

    7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

    8、本次会议的见证律师为北京市中伦律师事务所律师。

                                              山东先达农化股份有限公司董事会

                                                          2017年12月1日

                  2017年第三次临时股东大会会议议程

    一、会议时间

    1、现场会议时间：2017年12月19日（星期二）14:00

    2、网络投票时间：2017年12月19日（星期二）

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

    二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

    三、现场会议地点：济南市高新区新泺路2008号银荷大厦D座6楼会议室

    四、会议主持人：董事长王现全

    五、会议签到：十四点前，各位股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员和见证律师入场，签到。

    六、会议议程

    1、主持人宣读股东大会现场会议股东到会情况，宣布山东先达农化股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议开始。

    2、审议各项议案

    议案1、关于第三届董事会独立董事薪酬的议案

    议案2、关于选举第三届董事会非独立董事的议案

    议案3、关于选举第三届董事会独立董事的议案

    议案4、关于选举第三届监事会监事的议案

    3、股东以举手表决的方式通过监票人、计票人人选。

    4、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。

    5、休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）

    6、复会，宣布表决结果

    7、宣读股东大会决议

    8、见证律师宣读法律意见书

    9、签署股东大会决议和会议记录

    10、主持人宣布会议结束

                                              山东先达农化股份有限公司董事会

                                                            2017年12月1日

                     2017年第三次临时股东大会会议议案

议案1：

                    关于第三届董事会独立董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，结合公司的实际情况，公司第三届董事会独立董事薪酬拟定为 5 万元/人/年（税前），并依据公司有关财务制度按年度发放。独立董事出席公司董事会、股东大会及按《公司章程》行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）据实报销。

    该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

                                              山东先达农化股份有限公司董事会

                                                         2017年12月1日

议案2：

                         关于选举第三届董事会董事的议案

    各位股东及股东代表：

    公司第二届董事会已于2017年 11月21日任期届满，根据《公司法》和

《公司章程》的有关规定，现进行换届选举工作，经公司董事会提名，并经公司董事会提名委员会对相关人员资格进行审查，提名王现全先生、陈鸣宇先生、李壮先生、姚长明先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。公司第三届董事会非独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年。

    该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

    附件：公司第三届董事会非独立董事候选人简历

                                              山东先达农化股份有限公司董事会

                                                      2017年12月1日

 附件：公司第三届董事会非独立董事候选人简历

    王现全先生：1965年生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，高级工程师。曾任沈阳化工研究院农药研究室专题组长，新加坡SUNDAT公司研究员，山东省博兴县科农化工有限公司董事长，山东先达化工有限公司董事长。现任山东先达农化股份有限公司董事长

    陈鸣宇先生：1971年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任三菱商事北京事务所经理，山东省博兴县科农化工有限公司董事，山东先达化工有限公司董事。现任山东先达农化股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。

    李壮先生：1960 年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。

曾任沈阳化工研究院化工工艺设计所工艺组组长、工程师、高级工程师、设计所副所长、所长等职，河南安阳化学原料厂总经理，山东省博兴县科农化工有限公司董事，山东先达化工有限公司副总经理、总经理、董事等职，青岛凯源祥化工有限公司总经理，山东先达化工有限公司工程规划总监、副总经理。现任山东先达农化股份有限公司副总经理。

    姚长明先生：1973年生，中国国籍，无境外居留权，高级会计师。曾任山东省博兴县博兴镇建安公司会计，山东京博农化有限公司会计主管，山东省博兴县科农化工有限公司财务经理，山东先达化工有限公司财务经理、财务总监、副总经理等职。现任山东先达农化股份有限公司董事、副总经理。

议案3：

                      关于选举第三届董事会独立董事的议案

    各位股东及股东代表：

    公司第二届董事会已于2017年 11月21日任期届满，根据《公司法》和

《公司章程》的有关规定，现进行换届选举工作，经公司董事会提名，并经公司董事会提名委员会对相关人员资格进行审查，提名王金信先生、孙宗彬先生、仲涛先生为公司第三届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的资格已通过上海证券交易所审核。公司第三届董事会独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年。

    该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

    附件：公司第三届董事会独立董事候选人简历

                                              山东先达农化股份有限公司董事会

                                                       2017年12月1日

附件：公司第三届董事会独立董事候选人简历

    王金信先生：1960年生，中国国籍，无境外居留权，理学博士，教授，博士生导师。1991年至今任教于山东农业大学，现兼任山东省化学化工学会农药专业委员会副主任委员，中国植物保护学会杂草学分会理事，山东省化工标准化农药分技术委员会委员，《农药学学报》编委，京博农化科技股份有限公司独立董事。2015年8月获上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。

    孙宗彬先生：1972年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会计师、注册税务师、土地估价师、高级会计师、审计师。曾任济南产权交易市场业务经理，山东海天会计师事务所上海分所所长，北京兴华会计师事务所山东分所副总经理，现任中天运会计师事务所山东分所副总经理，山东鲁抗医药股份有限公司独立董事。2016年4月获上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。

    仲涛先生：1979年生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，曾任山东德衡律师事务所济南分所实习律师，山东舜翔律师事务所律师、合伙人，现任国浩律师（济南）事务所合伙人，山东先达农化股份有限公司独立董事。

2011年7月获深圳交易所颁发的独立董事资格证书。

议案4：

                         关于选举第三届监事会监事的议案

    各位股东及股东代表：

    公司第二届监事会已于2017年 11月21日任期届满，根据《公司法》和

《公司章程》的有关规定，现进行换届选举工作，经公司股东推荐，提名赵亮先生、王敬祥先生作为第三届监事会监事候选人，上述监事候选人具备上市公司监事的任职资格。

    上述监事候选人与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事王小丽女士共同组成公司第三届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。

    该议案已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

    附件：公司第三届监事会监事候选人简历

                                              山东先达农化股份有限公司监事会

                                                       2017年12月1日

附件：公司第三届监事会监事候选人简历

    赵亮先生：1972年生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。曾任德国罗德律师事务所法律顾问，德国宝马集团高级法律顾问，深圳市长方半导体照明股份有限公司董事会秘书，平安财智投资管理有限公司合规风控负责人。

现任深圳市松禾资本管理有限公司合伙人，深圳市飞荣达科技股份有限公司独立董事。

    王敬祥先生：1976年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，曾任齐鲁化纤集团人力资源助理、薪酬考核主管等职，山东万博科技股份有限公司人力资源经理，山东省农业生产资料公司总经理助理兼人力资源部经理，山东先达化工有限公司总经理助理。现任山东先达农化股份有限公司人力行政部经理、监事。