证券代码：603166                  证券简称：福达股份       公告编号：2017-098

                          桂林福达股份有限公司

                 第四届董事会第七次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     一、董事会会议召开情况

     桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2017年11月29日在公司三楼会议室以现场会议方式召开。本次会议的会议通知已经于2017年11月24日发出。本次会议由公司董事长黎福超先生召集并主持，本次会议现场出席董事9名，公司监事、高级管理人员均列席了本次会议。本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

    根据公司董事长黎福超先生提名，经董事会提名委员会审查，同意聘任黄斌先生为公司副总经理，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

    黄斌先生简历如下：

    黄斌先生，中国国籍，无境外永久居留权。1966年生，天津大学毕业，本科学历，

高级工程师。曾担任广西柳发股份有限公司、广西柳柴动力有限公司副总经理、桂林福达传动系统有限公司总经理、柳州延龙汽车有限公司副总经理、柳州延龙新能源汽车有限公司总经理、福达控股集团有限公司总经理助理兼总工程师。现任福达控股集团有限公司监事会主席，公司技术中心主任、总工程师。

    公司独立董事就公司聘任副总经理事项发表了独立意见。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    2、审议通过了《关于

 及其摘要的议案》。

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《桂林福达股份有限公司2017

年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    该议案尚需提交2017年第三次临时股东大会审议。

    公司董事赵宏伟先生、吕桂莲女士属于本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    3、审议通过了《关于
 
  的议案》。 为保证公司 2017年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《桂林福达股份有限公司章程》、《桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司实际情况，特制定《桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《桂林福达股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 该议案尚需提交2017年第三次临时股东大会审议。 公司董事赵宏伟先生、吕桂莲女士属于本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计 划有关事项的议案》。 为了具体实施公司2017年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董 事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项： 1、提请股东大会授权公司董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整； （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； （6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等； （7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜； （8）授权董事会根据本次限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划； （9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议； （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。 3、为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、银行、会计师、律师、证券公司等中介机构； 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。 该议案尚需提交2017年第三次临时股东大会审议。 公司董事赵宏伟先生、吕桂莲女士属于本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5、审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。 同意公司于2017年12月15日召开2017年第三次临时股东大会对2、3、4项议案 进行审议。 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于召开2017年第三次临 时股东大会的通知》（公告编号：2017-102）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 桂林福达股份有限公司董事会 2017年11月30日