上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

                     关于拟出售参股公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）与北京神州良品电子商务科技股份有限公司（以下简称“神州良品”）签署《股份转让协议》，拟以人民币8,224.00万元向神州良品出售北京德青源农业科技股份有限公司（以下简称“德青源”）2,570.00万股股份（占股份总数的5.45%）。

     2017年11月29日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟出售参股公司股权的议案》，同意公司以人民币8,224.00万元向神州良品出售其持有的德青源5.45%的股权。2017年11月25日公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟出售子公司股权暨关联交易的公告》，涉及出售资产总额65,592.25万元，尚待股东大会审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，本次交易经累计计算达到最近一期经审计总资产30％，故尚需获得股东大会的批准。

    本次资产出售不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    1、交易对方的基本情况

    公司名称：北京神州良品电子商务科技股份有限公司

    企业类型：其他股份有限公司（非上市）

    注册地址：北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦A座6层609室

    主要办公地点：北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦A座6层609室

    法定代表人：陶磊

    注册资本： 13000万元

    统一社会信用代码：9111010858914804XH

    经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；销售食品添加剂、厨房用具、卫生间用具、日用杂货；软件开发；经济贸易咨询；计算机系统服务；应用软件服务；软件咨询；代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仓储服务；汽车租赁（不含九座以上客车）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2020年03月02日）；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）（食品经营许可证有效期至2021年09月29日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    主要股东：

   序号                          股东                          持股比例

     1             北京神州泰岳软件股份有限公司            40.0088%

     2                  西藏凯达投资有限公司                 32.9511%

     3         天津品聚网络科技合伙企业（有限合伙）       20.4126%

     4                北京中秀明天科技有限公司               2.8578%

     5         奇点新源国际技术开发（北京）有限公司        2.3815%

     6                广州展泽投资管理有限公司               1.3883%

    实际控制人：无实际控制人

    2、主要财务数据：

单位：元                           2016年12月31日            2017年9月30日

总资产                               157,825,813.52             150,271,431.34

所有者权益                           152,465,790.49             142,727,115.23

                                              2016年               2017年1-9月

营业总收入                            48,107,344.19              28,567,055.58

净利润                                -25,369,565.49              -9,738,675.26

    3、经向交易对方及公司管理层征询，未发现交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在可能造成上市公司对其利益倾斜的关系。

    三、交易标的基本情况

    1、标的资产概况

    名称：北京德青源农业科技股份有限公司

    所在地：北京市海淀区丰秀中路3号院10号楼2层

    企业类型：股份有限公司

    法定代表人：钟凯民

    注册资本：人民币47156万元

    经营范围：家禽深加工；花卉深加工；屠宰加工畜禽（限分支机构经营）；生产饲料；生产、销售湿全蛋液、湿蛋清液、湿蛋黄液、煮鸡蛋；沼气发电；销售自产蛋制品（食品流通许可证有效期至2018年07月24日）；饲养家禽；种植蔬菜、水果、花卉；销售自产的畜禽及种苗、饲料、花卉；销售饲料原材料；批发机械设备及配件；会议服务；代理进出口。

    类别：股权投资

    主要股东：

   序号                        股东名称                        持股比例

     1                 上海益倍管理咨询有限公司                32.76%

     2                  北京德青源科技有限公司                 11.27%

                 CAPITALTODAYINVESTMENTII(HK)

     3                                                              8.91%

                                LIMITED

     4            北京瑞益德源投资中心（有限合伙）            6.36%

     5                 北京合力信德科技有限公司                5.79%

     6              上海嘉麟杰纺织品股份有限公司              5.45%

     7            北京合力惠东投资中心（有限合伙）            5.28%

     8                     哲思农业有限公司                     4.61%

     9            北京创金兴业投资中心（有限合伙）            4.24%

    10           北京信德惠众投资中心（有限合伙）            4.11%

                                   合计                            88.79%

    2、主要财务数据（经审计）

单位：元                               2017年6月30日       2016年12月31日

资产总额                                953,493,547.75        960,285,861.26

负债总额                                412,714,012.06        422,218,225.62

净资产                                  539,794,407.93        536,657,045.22

                                           2017年1-6月              2016年度

营业收入                                353,199,476.91        586,629,738.58

营业利润                                  4,383,894.07           4,344,018.95

净利润                                    2,614,342.70           3,303,354.08

经营活动产生的现金流量净额            76,521,781.26        100,600,621.21

    3、拟出售股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施

    4、公司于2017年7月20日发布《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于对外投资进展的公告》（公告编号2017-068），公司以3.20元/股的价格，购买了德青源5.45%（25,700,000股）的股份。详见2017年7月20日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

    5、公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事宜。

    四、交易协议的主要内容

    公司与神州良品于2017年11月27日就本次股权转让事宜签署了《股权转

让协议》，主要内容如下：

    1、协议主体

    出让方：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

    受让方：北京神州良品电子商务科技股份有限公司

    2、交易对价

    交易双方确认每股转让价格为3.20元，本次交易的转让价格合计为人民币

8,224.00万元。

    3、支付期限及方式

    本次交易经公司股东大会审议通过之日起3个工作日内，神州良品向公司支

付全部股权转让款至公司的指定账户。神州良品支付全部股权转让款后，公司应当配合德青源办理工商登记、税务备案等相关手续。

    4、交易定价依据

    经交易双方友好协商，一致同意本次交易的转让价格合计为人民币8,224.00

万元。

    5、协议的生效条件

    本协议经本次交易获得公司股东大会审议通过后生效。

    6、履行的合法程序及其进展情况：

    本次交易已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，出售资产所得款项将用于日常经营。

    六、本次出售资产的目的和对公司的影响

    考虑到公司拟终止与德青源的重大资产重组事宜，公司拟对未来经营发展策略进行适当调整，本次拟出售所持有的德青源5.45%的股权有利于公司进一步整合资源、优化公司资产配置，符合包括中小投资者在内的全体股东利益。本次交易对本期经营成果无影响。

    七、备查文件

    1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

    2、中国证监会和深交所要求的其它文件。

    特此公告。

                                         上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会

                                                              2017年11月30日