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证券代码：300078  证券简称：思创医惠      公告编号：2017-081
思创医惠科技股份有限公司
关于公司投资杭州琅�\科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为加快思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）智慧医疗业务在医
疗人工智能应用领域的布局，推动公司大健康战略的实施，经友好协商，公司决
定以自有资金 3,120 万元人民币受让杭州智汇健康管理有限公司 （以下简称“杭
州智汇”）所持有的杭州琅�\科技有限公司 （以下简称“标的公司”、 “琅�\科
技”）52%的股权。本次转让完成后，公司持有琅�\科技 52%股权。2017 年 11
月 28 日，公司与杭州智汇签署了《股权转让协议》。
本次投资已经公司 2017 年 11 月 28 日召开的第三届董事会第三十一次会议
审议，会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于公司投资
杭州琅�\科技有限公司的议案》。
公司本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次投资无需提交
公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：杭州智汇健康管理有限公司
2、统一社会信用代码：91330106341946646T
3、法定代表人：胡春玲
4、成立日期：2015 年 6 月 29 日
5、住所：杭州市西湖区浙商财富中心 4 幢 317 室
6、注册资本：1000 万元人民币
7、经营范围：服务：非医疗性健康管理咨询，成年人的非学历文化教育培
训、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），家政服务，
企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介），投资管理，投资咨询（除证券、
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期货），网络信息技术的技术服务；批发、零售：日用百货，电子产品（除专控），
医疗器械（限一类、二类）。
8、杭州智汇股东情况如下：
股东名称  出资额（万元）  占注册资本的比例
胡春玲  500  50%
孟兴华  500  50%
公司与杭州智汇两名自然人股东均不存在关联关系。
三、目标公司的基本情况
1、企业名称：杭州琅�\科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330106MA27W4L9XU
3、法定代表人：邹乔莎
4、成立日期： 2015 年 10 月 26 日
5、住所：杭州市滨江区六和路 368 号一幢（北）二楼 B2144 室
6、注册资本：1186.4444 万人民币
7、经营范围：技术开发、技术服务、成果转让:医疗技术、医药技术、计算
机软硬件、计算机系统集成、计算机网络技术；网上销售：电子产品。
8、琅�\科技致力于帮助失眠用户恢复健康睡眠，产品核心理念是基于美国
FDA 认证的 CBT（认知行为治疗法）。 “好睡眠 365”是琅�\科技研发的国内首家
采用自我行为认知疗法治疗失眠的互联网线上平台,主要为精神科、身心科及心
理科医生和患者提供服务。 琅�\科技下一步业务发展将以失眠患者的数据为依托，
着眼于提供基于人工智能应用的失眠辅助诊疗服务，并建设专业的失眠数据平台。
琅轩科技的“好睡眠 365 移动失眠诊疗平台”项目已入选 2017 年第一批杭州高
新区（滨江）“5050 计划”名单。
9、本次交易完成前后，琅�\科技的股权结构变化如下：
股东
交易完成前  交易完成后
出资额（万元）   股权比例（%）   出资额（万元）   股权比例（%）
杜琰
190.42  16.05%  190.42  16.05%
邹乔莎
152.92  12.89%  152.92  12.89% 
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杭州医之河投资管理
合伙企业(有限公司)
104.16  8.78%  104.16  8.78%
汪巍平
69.4444  5.85%  69.4444  5.85%
周日军
27.5  2.32%  27.5  2.32%
张衡
25  2.11%  25  2.11%
杭州智汇健康管理有
限公司
617  52.00%  0  0
思创医惠科技股份有
限公司
0  0
617  52.00%
合计
1186.4444  100%  1186.4444  100%
10、琅�\科技一年又一期的主要财务数据如下（未经审计） ：
单位：人民币元
项目  2017 年 10 月 31 日  2016 年 12 月 31 日
资产总额  24,027,304.53  2,464,912.04
负债总额  11,443.45  753,088.86
净资产  24,015,861.08  1,711,823.18.
项目  2017 年 1-10 月  2016 年 1-12 月
营业收入  207,254.07  490,899.52
净利润  -1,495,962.10  -287,645.24
四、股权转让协议主要内容
（本次协议约定甲方为杭州智汇健康管理有限公司，乙方为思创医惠科技股
份有限公司）
1、股权转让及价格
经双方自愿协商，甲方将所持有的标的公司 617 万元注册资本，即 52%的股
权以 3120 万元（叁仟壹佰贰拾万元整）的价格转让给乙方。 本协议生效之日起，
乙方持有的标的公司股权占标的公司注册资本的 52%，双方同意按最新股权比例
行使股东权利并承担股东义务。
2、价款支付及股权交割
本协议生效后的 25 个工作日内，乙方全款支付股权转让款 3120 万元至甲方
账户。若乙方未按时支付股权转让款，应按同期贷款利率向甲方支付违约金直至
付清为止。 经甲、乙双方共同配合，由标的公司在本协议生效后 20 个工作日内，
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完成所转让股权的工商变更登记手续。
3、甲方声明与承诺
甲方所持有的标的公司股权不存在出资不实或影响标的公司合法存续的情
况；该等股权权属清晰，未设置质押等任何担保权益，不存在包括但不限于第三
者权益或主张等权属争议的情形；也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机
关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事
项以及任何其他行政或司法程序。甲方已经获得签署本协议及履行本协议项下义
务所必须的批准与授权，且标的公司其他股东同意放弃优先购买权。
4、违约责任
双方均需全面履行本协议条款，一方不履行协议或履行不符合协议约定的，
另一方可要求违约方支付本协议总金额 10%的违约金，并有权要求违约方赔偿损
失。
5、生效条件
股权转让协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，自乙方董事会审议通过之日
起生效。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
1、对外投资目的
随着当前城市生活节奏加快，城市居民在工作、学习、生活等各方面的压力
越来越大，患有不同程度的失眠症状或睡眠功能障碍的人群比例越来越高，但在
当前医疗机构当中，却鲜有专门针对失眠症状或睡眠功能障碍的诊疗科室，失眠
专业医生更是少之又少，睡眠健康产业具有广阔的发展空间。公司通过控股琅�\
科技切入以大数据及人工智能为支撑的睡眠健康领域，有利于带动公司智慧医疗
相关产品如智能床等在睡眠健康领域的销售增长。琅�\科技目前正在自主研发的
失眠诊断机器人也将在公司医疗人工智能应用的布局中发挥重要作用。
2、存在的风险
目前，失眠专业医生在国内非常稀缺，对于琅�\科技线下诊所的发展会形成
一定的制约。琅�\科技好睡眠 365app 目前入口流量及会员数尚未形成理想规模，
现有团队的营运及市场能力有待进一步加强。 公司控股琅�\科技以后，将进一步
充实琅�\科技团队力量，适当派驻关键岗位人员，以提升公司整体运营能力，确
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保公司持续稳定发展。
3、对公司的影响
公司此次受让股权成为琅�\科技控股股东，有利于公司智慧医疗业务与琅�\
科技在睡眠健康领域的深度协同和资源整合，拓宽了公司智慧医疗业务的产品线，
丰富了公司基于医疗大数据的人工智能应用领域，有利于公司培育新的利润增长
点，符合公司中长期战略发展需要。本次资金投入全部来源于公司自有资金，不
会对公司财务及经营状况产生不利影响。
六、备查文件
1、思创医惠科技股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议。
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司
董事会
2017年11月30日